（四）将集资款用于违法犯罪活动的；
（五）抽逃、转移资金、隐匿财产，逃避返还资金的；
（六）隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的；
（七）拒不交代资金去向，逃避返还资金的；
（八）其他可以认定非法占有目的的情形。
集资诈骗罪中的非法占有目的，应当区分情形进行具体认定。行为人部分非法集资行为具有非
法占有目的的，对该部分非法集资行为所涉集资款以集资诈骗罪定罪处罚；非法集资共同犯罪
中部分行为人具有非法占有目的，其他行为人没有非法占有集资款的共同故意和行为的，对具
有非法占有目的的行为人以集资诈骗罪定罪处罚。
《最高人民法院、最高第三条规定，关于‘社会公众’的认定问题”：“下列情形不属于《最高人民法院关于审理非
人民检察院、公安部关法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条第二款规定的‘针对特定对象吸收资金’4 于办理非法集资刑事案的行为，应当认定为向社会公众吸收资金：
件适用法律若干问题的（一）在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中，明知亲友或者单位内部人员向不特定对
意见》 象吸收资金而予以放任的；
（二）以吸收资金为目的，将社会人员吸收为单位内部人员，并向其吸收资金的。
（1）是否存在对外非法集资
万润有限职工因看好精细化工行业的发展，同时基于增加收入的考虑，自愿
决定共同出资设立九目有限，资金汇集后，九目有限已将汇集资金用于公司的日
常生产经营活动，不存在非法占有的目的；在资金汇集过程中，九目有限不存在
通过虚构事实或隐瞒真相等方式去骗取万润有限职工资金的情形，不存在诈骗的行为；在 2008 年 6 月，委托投资清理时，委托投资人均已在一定溢价的基础上收回投资，不存在造成实际投资人投资损失的危害结果。因此，上述情形不构成非法集资。
（2）是否构成非法吸收或者变相吸收公众存款
如前所述，公司历史上委托投资的委托投资人的主要身份为万润有限的职工，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金的情形；九目有限在汇集资金时，未通过媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传，仅限于万润有限职工及个别职工亲属内部，不存在向社会公开宣传的行为；委托投资人通过九目有限工会将资金委托给受托人，由受托人作为名义股东投资于九目有限系股权投资行为，不属于公众存款；同时，亦不存在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中，明知亲友或者单位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的情形，不存在以吸收资金为目的，将社会人员吸收为单位内部人员，并向其吸收资金的情形。因此，不构成非法吸收或者变相吸收公众存款。
（3）是否属于其他严重扰乱社会金融秩序的行为
如前所述，自 2005 年 9 月至 2008 年 6 月，公司历史上的委托投资相关方的
主要身份为万润有限的职工，该等职工因看好精细化工行业的发展，同时基于增加收入的考虑自愿参与委托投资。万润有限职工委托投资行为不涉及严重扰乱社会金融秩序的行为，不构成擅自设立金融机构罪、高利转贷罪或挪用资金罪等其他破坏金融管理秩序罪。
3、前述情形是否存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为
2011 年 3 月 9 日，中国节能出具《批复》（编号：中节能批复[2011]21 号），
确认万润股份职工对九目有限的委托投资已全部进行清理和规范，万润股份职工不再直接或间接持有九目有限的股权，符合国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）和《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的有关规定。
根据山东省社会信用中心出具的关于九目化学《山东省经营主体公共信用报
告》（无违法违规记录证明上市专版）（编号：SDW2024070400097），公司报告期内不存在涉及地方金融、公安及市场监管领域的重大违法行为或受到行政处罚的情形。
自2008年6月公司历史上形成的委托投资清理及规范完毕起至今已逾16年，根据《行政管理处罚法》，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年”，已超过行政处罚时效，报告期内，公司不存在因擅自公开或者变相公开发行过证券、对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序等情形受到当地监管部门行政处罚的情形，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，亦不存在受到处罚的风险，公司报告期内不存在重大违法违规行为。
（四）说明公司目前穿透计算权益持有人数后实际股东是否超过 200 人，部
分股东无需穿透计算的具体原因
公司直接股东为 17 名，其中自然人股东 2 名，非自然人股东 15 名。经穿透
计算，公司股东人数的具体情况如下：
序号 直接股东 最终持有人数量及类 剔除重复股东后 备注
型 最终持有人人数
1 万润股份 1 名上市公司 1 万润股份（002643.SZ）为上
市公司
2 马晓渊 1 名自然人 1 -
3 海南证格 1 名私募投资基金 1 私募投资基金
4 嘉兴惠畅 1 名私募投资基金 1 私募投资基金
5 金茂咨询 31 名自然人 31 穿透过程中，侯景军出现 2
次，仅记为 1 名最终持有人
6 于新卿 1 名自然人 1 -
7 众擎一号 1 名员工持股平台 1 公司为实施员工持股计划而
设立的员工持股平台
8 珠海光华 1 名私募投资基金 1 私募投资基金
9 业达创投 1 名私募基金管理人 1 私募基金管理人
10 汇祥星煜 1 名私募投资基金 1 私募投资基金
11 北京绿动 1 名私募投资基金；1 2 私募投资基金、私募基金管
名私募基金管理人 理人
12 北京港青 2 名自然人 2 -
13 众擎二号 1 名员工持股平台 1 公司为实施员工持股计划而
14 众擎五号 1 名员工持股平台 1 设立的员工持股平台
序号 直接股东 最终持有人数量及类 剔除重复股东后 备注
型 最终持有人人数
15 众擎四号 1 名员工持股平台 1
16 众擎三号 1 名员工持股平台 1
17 北京唯堤 3 名自然人 3 -
合计 51 -
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参考北京证券交易所关于“最终持有人”的相关规定，除自然人外，还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、全国股转系统挂牌公司等公众公司，《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定的国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等），以及集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股公司的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
根据上述规定并结合公司股东情况，公司按照如下标准对股东进行穿透并计算实际股东人数：（1）自然人股东，按 1 名股东计算；（2）依法设立并在基金业协会备案/登记的私募基金或私募基金管理人，按 1 名股东计算；（3）依法设立的员工持股计划，按 1 名股东计算；（4）其他机构股东，穿透至自然人、境内外上市公司、非上市公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）等最终持股主体计算股东人数。
综上，公司直接股东为 17 名，经穿透计算的股东人数为 51 名，公司不存在
股东人数超 200 人的情况，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定以及北京证券交易所关于“最终持有人”的相关规定，私募投资基金、私募基金管理人、员工持股平台以及上市公司股东无需进一步穿透计算。
（五）公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，
不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
公司共有 17 名股东，其中，2 名自然人股东，15 名机构股东，该等股东的
入股背景、入股价格、资金来源及入股价格确定依据等情况如下：
序 事项 股权变动情况 背景及原因 入股 定价依据 资金来源
号 价格
公司历史上存在出资后发生股东借款的情
查看PDF原文
