中信证券股份有限公司
关于
推荐烟台九目化学股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
推荐报告
主办券商
二〇二五年一月
中信证券股份有限公司
关于推荐烟台九目化学股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”或“股转系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东会决议批准，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）作为其挂牌公开转让的主办券商。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”）的要求，中信证券对九目化学的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查，并对九目化学申请在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、中信证券与九目化学的关联关系
经核查，截至 2024 年 5 月 31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有九目
化学控股股东万润股份 1,384,660 股 A 股股票，从而间接持有九目化学 0.07%的
股份。
经核查，截至 2024 年 5 月 31 日，中信证券信用融券专户累计持有九目化学
控股股东万润股份 141,200 股 A 股股票，从而间接持有九目化学 0.01%的股份。
经核查，截至 2024 年 5 月 31 日，中信证券全资子公司和控股子公司华夏基
金管理有限公司合计持有九目化学控股股东万润股份 4,648,074 股 A 股股票，从而间接持有九目化学 0.23%的股份。
经核查，除上述情况外，中信证券不存在直接或间接持有九目化学股份的情况；九目化学不存在直接或间接持有中信证券股份的情况；中信证券与九目化学之间不存在其他重大影响的关联关系。
同时，中信证券项目组成员、内核委员及其配偶不存在直接或间接持有九目化学股份的情况；中信证券项目组成员、内核委员及其配偶不存在在九目化学或其控股股东、实际控制人处任职的情况；中信证券项目组成员、内核委员及其配偶与九目化学之间不存在其他重大影响的关联关系。
二、尽职调查情况
中信证券推荐九目化学新三板挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》《调查指引》的要求，对九目化学进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。
项目小组与和九目化学主要管理人员及员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市康达律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中信证券股份有限公司关于烟台九目化学股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》。
三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2024 年 3 月 13 日，项目小组提交九目化学在在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌项目（以下简称“九目化学新三板挂牌项目”）的立项申请。
2024 年 5 月 10 日，九目化学新三板挂牌项目经中信证券立项会议审核，同
意该项目立项。
（二）质控程序及质控意见
2024 年 8 月 19 日，项目小组向质控组提交九目化学新三板挂牌项目质控申
请。质控组于 2024 年 8 月 26 日至 2024 年 9 月 2 日对项目进行了现场检查，于
2024 年 8 月 26 日至 2024 年 11 月 14 日对项目工作底稿进行验收，并就审核过
程中存疑或需要关注的事项及发现的问题出具质量控制初步意见。
项目小组根据质控组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善，质控组对补充的工作底稿进行了审阅，并完成了工作底稿验收。
结合上述审核情况，质控组于 2024 年 11 月 14 日出具了质量控制报告，同
意将九目化学新三板挂牌项目提请内核会审议。
（三）内核程序及内核意见
1、内核程序
中信证券内核委员会于 2024 年 11 月 2 日至 2024 年 11 月 18 日对九目化学
新三板挂牌项目拟申请全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了审核。参与审核的内核委员共 7 人，分别为：唐经娟、柳林絮、谭智、温晓芳、王勋非、程连木、王霞，其中注册会计师为：程连木、王霞，律师为：王勋非。上述内核委员符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形，不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在外聘成员所在的机构对申请挂牌公司提供专业服务的情形；不存在其他可能影响公正履行职责的情形。
中信证券内核委员会于 2024 年 11 月 18 日召开了该项目的内核会议，会议
形式为现场及电话会议。参会内核委员为：唐经娟、柳林絮、谭智、温晓芳、王勋非、程连木、王霞。参会内核委员人数及构成符合规定，不存在应回避而未回避的情形。经 7 位参会内核委员对该项目进行投票表决，该项目通过内核委员会的审议。
2、内核意见
根据《业务指引》等制度对内核的要求，中信证券内核委员会经审议，对九目化学新三板挂牌项目出具如下内核意见：
内核委员对项目小组制作的项目尽职调查报告等申请文件进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查。内核委员认为项目小组已按照《调查指引》的要求对该公司进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作；项目小组中的注册会计师、律师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项等事项出具了调查报告。内核委员对项目小组提交的本项目备案材料审核后，认为本项目符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的格式要求，本项目已按上述规定制作了《公开转让说明书》等推荐挂牌文件，拟披露的信息符合信息披露规则的要求。
中信证券内核委员会经投票表决，认为九目化学符合挂牌条件，同意推荐九目化学挂牌。在此基础上，要求项目小组根据内核意见做好尽职调查和信息披露工作，进一步完善工作底稿及备案文件后方可向全国中小企业股份转让系统报备。四、公司符合挂牌条件
根据项目小组对九目化学的尽职调查情况，中信证券认为九目化学符合全国股转系统规定的挂牌条件：
（一）公司符合公开转让条件、查证过程和事实依据
截至本推荐报告出具日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》等与公司股票公开转让并挂脾的议案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第三十六条规定的公开转让条件。
（二）公司符合挂牌条件、查证过程和事实依据
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
（1）九目化学为依法设立的股份有限公司，股本总额不低于500万元
2019年7月31日，中国节能出具《关于中节能万润股份有限公司控股子公司烟台九目化学制品有限公司股份制改造立项的批复》（中节能批复[2019]222号），同意九目有限股份制改造立项。
2019年8月15日，中勤万信出具《审计报告》（勤信审字[2019]第1380号），截至2019年6月30日，九目有限的净资产值为人民币32,179.81万元。
2019年9月4日，中企华评估师出具《资产评估报告》（中企华评报字[2019]第[3973]号），截至2019年6月30日，九目有限净资产账面价值为32,179.81万元，净资产评估值为40,304.33万元。2019年9月17日，中国节能针对该评估报告出具了《关于中节能万润股份有限公司控股子公司烟台九目化学制品有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告确认及备案的批复》（中节能批复[2019]280号）。
2019年9月19日，本次股份制改造完成资产评估报告备案工作，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：39702GJN2019036）。
2019年10月8日，中国节能出具了《关于中节能万润股份有限公司控股子公司烟台九目化学制品有限公司股份制改造方案的批复》（中节能批复[2019]313号），同意九目化学的股份制改造方案。
2019年10月18日，九目有限召开股东会并作出决议，同意九目有限以经审计的截至2019年6月30日的账面净资产值32,179.81万元按1：0.541192的比例折合成股本17,415.45万股，其余部分计入股份公司的资本公积。同日，九目有限全体股东作为发起人签订了《发起人协议书》。
2019年11月4日，九目化学召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会，同意九目有限整体变更为股份公司。同日，致同会计师出具了《验资报告》（致同验字（2019）第371ZC0191号），对九目化学出资情况进行了确认。
2019年11月6日，烟台市行政审批服务局核准公司整体变更为股份有限公司，并发放了《营业执照》（统一社会信用代码：91370600779731666L）。
公司整体变更的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。截至报告期末，公司股本总额为18,750.00万元，不低于500万元。
综上所述，公司符合《挂牌规则》第十条“依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元”的规定。
（2）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司股权结构清晰，公司股东所持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司股东也不存在国家法律、行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形。自成立以来，公司历次股权转让、增资以及减资行为均履行了相应的审议程序和工商变更登记手续，最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
公司历史沿革中存在股权代持、股东人数曾超“200人”以及出资瑕疵问题，公司已对相关事项进行了清理规范，具体情况如下：
1）历史上曾经存在的股权代持及解除情况
自九目有限设立至2009年7月，其存在股权代持事项，具体情况如下：
①工商登记层面股东的持股情况
序号 工商变更事项 工商登记层面股东持股情况 变动情况
崔阳林持股 500 万元；
1 2005 年 9 月，九目有 董志忠持股 475 万元； -
限设立 王大鹏持股 325 万元；
宋有永持股
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