开源证券股份有限公司
关于推荐
杭州中焯信息技术股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌之
推荐报告
主办券商
二〇二五年二月
目录
一、 主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系...... 2
二、 主办券商尽职调查情况...... 3
三、主办券商内部审核程序及相关意见...... 4
（一）立项程序及立项意见 ...... 4
（二）质量控制程序及质量控制意见...... 4
（三）内核程序、内核意见及内核重点关注事项...... 4
四、公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求...... 6
（一）符合《挂牌规则》第十条的规定...... 6
（二）符合《挂牌规则》第十一条的规定...... 8
（三）符合《挂牌规则》第十二条、第十三条的规定...... 9
（四）符合《挂牌规则》第十四条的规定...... 9
（五）不适用《挂牌规则》第十五条的规定...... 9
（六）符合《挂牌规则》第十六条的规定...... 9
（七）符合《挂牌规则》第十七条的规定...... 10
（八）符合《挂牌规则》第十八条的规定......11
（九）符合《挂牌规则》第十九条的规定......11
（十）不适用《挂牌规则》第二十条的规定...... 12
（十一）符合《挂牌规则》第二十一条的规定...... 12
（十二）符合《挂牌规则》第二十二条的规定...... 12
（十三）公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据...... 13
五、提醒投资者注意事项 ...... 13
六、第三方聘请情况 ...... 14
七、对中焯信息的培训情况 ...... 15
八、私募基金管理机构备案手续 ...... 15
九、全国股转公司要求的其他内容 ...... 15
十、推荐意见......17
推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）及相关配套规则，杭州中焯信息技术股份有限公司（以下简称“中焯信息”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）公开转让并挂牌的相关事宜经过公司董事会决议、股东大会批准，并向股转公司提交了申请挂牌的报告。
根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”），开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“主办券商”或“我公司”）对中焯信息的业务、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对中焯信息的股票进入股转系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、 主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告出具日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本推荐报告出具日，主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本推荐报告出具日，主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）主办券商与公司之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系情况
截至本推荐报告出具日，主办券商与公司之间不存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。主办券商针对以上可能存在的关联关系进行利益冲突核查，主办券商合规法律部出具《杭州中焯信息技术股份有限公司新三板挂牌项目利益冲突合规审查意见》，表明杭州中焯信息技术股份有限公司新三板挂牌项目符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规要求，与公司其他业务和项目之间不存在利益冲突。
二、 主办券商尽职调查情况
开源证券中焯信息挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调指引》的要求，对中焯信息进行了尽职调查，调查的主要范围包括公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等。
项目组与中焯信息管理层、员工、公司股东等进行了访谈，并同公司聘请的浙江佑平律师事务所经办律师、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）经办会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议资料、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、审计报告、验资报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大合同等，了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组完成了《开源证券股份有
限公司关于杭州中焯信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》，认为中焯信息符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。三、主办券商内部审核程序及相关意见
（一）立项程序及立项意见
2024年7月，中焯信息新三板推荐挂牌项目经立项会议审核，同意该项目立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
项目组于2024年9月3日向开源证券质量控制部提交了推荐挂牌材料质控审核申请，质控部对提交的推荐挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了审核。结合项目组整改情况及重点关注问题落实情况，出具了质量控制报告。
质量控制部经审核后认为，中焯信息项目组出具的专业意见和推荐文件依据充分，项目小组已勤勉尽责地履行了主办券商义务，同意该项目提交内核委员会审核。
（三）内核程序、内核意见及内核重点关注事项
1、内核程序
我公司内核委员会于2024年10月30日至2024年11月5日对中焯信息拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的文件进行了认真审阅，于2024年11月5日召开了内核会议。
参与项目审核的内核委员共7人，分别是：盛平、刘圣佼、肖莉、汤文奇、黄金华、鲍有凤、冯博。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责等情形。
2、内核意见
我公司按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》等规
定，内核委员经审核讨论，对中焯信息本次股份挂牌并公开转让出具如下的审核意见：
（1）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作，符合《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求。
（2）杭州中焯信息技术股份有限公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了申报文件，拟披露的信息符合信息披露的规定。
（3）杭州中焯信息技术股份有限公司符合挂牌条件。
公司成立于2008年7月18日，2011年10月25日整体改制变更为股份公司。
公司经营范围为：一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；软件外包服务；知识产权服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
杭州中焯信息技术股份有限公司符合“依法设立且存续满两年”的要求；公司业务明确且主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。我公司将作为杭州中焯信息技术股份有限公司的挂牌推荐业务主办券商，并为其提供持续督导。
综上所述，杭州中焯信息技术股份有限公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件，7位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对，同意推荐中焯信息在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。
四、公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
根据项目组对中焯信息尽职调查情况，开源证券认为中焯信 息 符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求，具体情况如下：
（一）符合《挂牌规则》第十条的规定
公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本报告出具日，公司股本总额为 3,168.48 万元，不低于 500 万元，并同时满足以下条件：
1、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司股权权属清晰，各股东所持公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司历次注册资本变更、股权转让合法合规。
公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开发行股票或者公开转让股票的情形。
因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
2、公司治理健全，合法规范经营
股份公司成立以来，公司按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等对公司章程进行修订，逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，为公司高效经营提供了制度保证。目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》等一系列公司内部管理制度。股份公司自成立以来，股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。股份公司成立后，股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、义务，对公司治理结构和内部控
制的完善发挥了积极作用。
公司建立了与经营规模相适应的组织机构，设立了行政部、财务部、人力资源部等部门，负责公司日常经营管理工作。
公司最近两年不存在重大违法违规行为；公司财产为公司合法取得，未发现存在法律纠纷；公司已履行完毕、正在履行的合同合法有效；公司能够依法纳税，未发现拖欠税款的情形；公司取得了生产经营所需的资质；未发现公
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