目 录
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股 东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开 ......11
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会...... 16
第一节 董 事 ...... 16
第二节 董事会 ...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 21
第七章 监事会...... 22
第一节 监 事 ...... 22
第二节 监事会 ...... 23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 24
第一节 财务会计制度 ...... 24
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 25
第九章 投资者关系管理......25
第十章 通知和公告...... 26
第一节 通 知 ...... 26
第二节 公 告 ...... 27
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 27
第一节 合并、分立、增资和减资...... 27
第二节 解散和清算 ...... 28
第十二章 修改章程...... 29
第十三章 附 则...... 30
南京科润工业介质股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规，由南京科润工业介质有限公司依法整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
第三条公司注册名称：南京科润工业介质股份有限公司
中文全称：南京科润工业介质股份有限公司
英文全称：Nanjing Kerun Lubricants CO.,LTD.
第四条公司住所为南京市江宁经济技术开发区秦淮路 31 号，邮政编码为211100。
第五条公司注册资本为 10,584 万元人民币。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。
第六条公司营业期限为长期。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监，财务总监为公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：依托公司的人才优势、技术优势和市场优势，大力开发工业介质技术及产品，实现产业化，使公司成为国内工业介质领域的龙
头企业。
第十二条公司的经营范围为：淬火介质，防锈剂、清洗剂、发黑剂、表面处理剂，切削、磨削、金属成型加工介质、工业用油脂、润滑剂及添加剂原料、与工业介质相关的成套设备及仪器的研发、生产、销售及技术检测、咨询服务；汽车、摩托车、机械零部件加工；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司股票发行以现金认购的，发行前公司股东在同等条件下对发行的股票无优先认购权。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。
第十六条 公司由南京科润工业介质有限公司整体变更为股份有限公司时，发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 聂晓霖 336 29.568 净资产 2012.8.18
2 李卫东 252 22.176 净资产 2012.8.18
3 李海娟 252 22.176 净资产 2012.8.18
4 林天泉 160 14.08 净资产 2012.8.18
5 南京普司润投资管 136.3636 12 净资产 2012.8.18
理有限公司
合计 1,136.3636 100 —— ——
第十七条公司股份总数为 10,584 万股，全部为普通股。
第二节 股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东及实际控制人在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十七条公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
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