前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人送递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等。通知时间为会议前两天。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的自然人、法人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式可以为：举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书以及记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司财务总监，作为公司高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经理等公司管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司高级管理人员应当向董事会提交书面辞职报告，公司高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书外，高级管理人员的辞职报告自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职除应向董事会提交书面辞职报告，还应当完成工作移交且披露相关公告。在完成工作移交且相关公告披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事会秘书职责。公司董事会秘书辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
有关总经理等高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理等高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十八条 副总经理应协助总经理工作。公司根据自身情况，可以另行规定副总经理的职权。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。前述所列情形，公司应当在 2 个月内完成监事的补选，监事辞职报告在补选出的监事就任后方能生效。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过全体职工大会选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
监事履行上述职责发生的相关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向公司各股东
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司各股东报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司各股东报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
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