证券代码：833179 证券简称：南京试剂 主办券商：华泰联合
南京化学试剂股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 2 月 21 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 2 月 11 日以邮件方式发出
5.会议主持人：吴仁荣
6.会议列席人员：监事、高级管理人员及信息披露负责人。
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《南京化学试剂股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
公司总经理编制了《2024 年度总经理工作报告》，提请董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据有关法律、法规及公司章程的规定，董事会编制了《2024 年度董事会工作报告》，提请董事会审议。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统要求，公司编制了《2024 年年度报告及摘要》，提请董事会审议。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>及<2025 年度财务预算方案>的
议案》
1.议案内容：
根据《南京化学试剂股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了《2024年度财务决算报告》及《2025 年度财务预算方案》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积金的实际情况，考虑到公司未来可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，根据《公司章程》中相关规定，公司拟定利润分配方案如下：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2025）
00001 号），2024 年公司实现净利润 117,397,997.53 元，提取盈余公积金 0 元后，
加上年初未分配利润 250,570,091.28 元，所有者权益内部结转 0 元。截至 2024
年 12 月 31 日， 挂牌公司合并报表 归属于母公司的未 分配利润为
272,576,653.21 元，母公司未分配利润为 273,483,073.82 元。母公司资本公积为 118,524,631.36（其中股票发行溢价形成的资本公积为 107,994,331.36 元，其他资本公积为 10,530,300.00 元）
公司拟以目前总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 6.0 元（含税）、送红股 10 股，共派发现金 48,000,000.00 元，剩余未分配
利润结转下一年度。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护股东的合法权益，确保公司的财务工作规范运行，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构，聘任期为一年。有关支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）相关费用授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
为提高公司资金收益率和使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。本项投资期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算。投资额度为人民币 35,000 万元，在投资期限内可循环使用。
在投资额度范围内，董事会提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会对董事会向银行申请贷款授权的议案》
1.议案内容：
为了公司经营发展的需要，提请股东大会授权董事会根据公司实际情况，决定公司向银行申请贷款、申请授信，授权额度为人民币 3000 万元，包括在上述总额度内选择银行、决定各银行贷款或授信金额，办理相关贷款或授信手续等全部事宜。
本项授权期间为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
公司 2024 预计发生日常关联交易 1200 万元，实际发生 4,189,078.64 元。
（其中，购买原料和包装材料产生交易额 169,321.26 元；销售化学试剂及其他原料产生交易额 4,019,757.38 元）。
公司预计 2025 年度将与上述关联方发生“化学试剂、药用辅料、包装器材及其他原料”购销业务等日常关联交易 1200 万元（其中预计购买原料和包装材料产生交易额 500,000 元；销售化学试剂及其他原料产生交易额 8,000,000 元；药用辅料产生交易额 3,500,000 元）。公司将在预计的 2025 年日常关联交易范围内，由经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议，交易价格将参照市场公允、合理的价格定价确认。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案董事吴仁荣、王志刚 2 人回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司章程的议案》
1.议案内容：
根据公司发展的需要，拟对《公司章程》进行修订，内容详见公司于 2025年 2 月 25 日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《关于拟增加注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2025-008）
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理注册资本变更事宜的议案》1.议案内容：
提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次送红股后注册资本变更登记等相关事宜。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<2019 年员工股权激励计划方案>的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2025年2月25日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《2019 年员工股权激励计划方案（修订稿）》（公告编号：2025-010）
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
王志刚、吴友建、王雄、费荣杰 4 人回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，提请公司于 2025 年 3 月 18 日
召开 2024 年年度股东大会。根据公司章程的有关规定，本次股东大会审议的相关事项如下：
(1)关于 2024 年度董事会工作报告的议案；
(2)关于 2024 年度监事会工作报告的议案；
(3)关于 2024 年年度报告及摘要的议案；
(4)关于《2024 年度财务决算报告》及《2025 年度财务预算方案》的议案；
(5)关于 2024 年度利润分配方案的议案；
(6)关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；
(7)关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案；
(8)关于对董事会向银行申请贷款授权的议案；
(9)关于预计 2025 年日常性关联交易的议案；
(10)关于修订公司章程的议案；
(11)关于授权董事会办理注册资本变更相关事宜的议案；
(12) 关于修订《2019 年员工股权激励计划方案》的议案。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《南京化学试剂股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。
南京化学试剂股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 25 日
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