浙江佑平律师事务所
关于
杭州中焯信息技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
2024 年 11 月
目 录
释 义 ......3
第一部分 引言 ......5
第二部分 正文......7
一、本次挂牌的批准和授权 ......7
二、本次挂牌的主体资格 ......8
三、本次挂牌的实质条件......9
四、公司的设立 ......13
五、公司的独立性 ......15
六、公司发起人、股东及实际控制人 ......17
七、公司的股本及其演变 ......25
八、公司的业务 ......58
九、关联交易及同业竞争 ......62
十、公司的主要财产 ......74
十一、公司的重大债权债务 ......82
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ......87
十三、公司章程的制定与修改 ......87
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......89
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......91
十六、公司的税务......94
十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准......96
十八、公司的劳动用工和社会保障 ......98
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ......99
二十、关于本次挂牌的《公开转让说明书》法律风险的评价......100
二十一、本次挂牌的总体结论性意见......100
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中焯股份、公司 指 杭州中焯信息技术股份有限公司
中焯有限 指 杭州中焯信息技术有限公司
卓昕合伙 指 杭州卓昕企业管理合伙企业（有限合伙）
卓辰合伙 指 杭州卓辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
卓瑞软件 指 杭州卓瑞软件有限公司
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高级管理层
本所 指 浙江佑平律师事务所
开源证券 指 开源证券股份有限公司
中孜会计 指 浙江中孜会计师事务所有限公司
耀信会计 指 浙江耀信会计师事务所有限公司
立信会计 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
方舟评估 指 浙江方舟资产评估有限公司
公司章程 指 《杭州中焯信息技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次挂牌 指 中焯股份之股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让
《公司股转说明书》 指 杭州中焯信息技术股份有限公司为本次挂牌编制的《杭州
中焯信息技术股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就中焯股份 2022
年、2023 年、2024 年 1-6 月财务报表出具的立信中联审字
[2024]D—0214 号《审计报告》
报告期、两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办
法》
《适用指引 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用
指引第 1 号》
《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
杭州市场监管局 指 杭州市市场监督管理局，经杭州市人民政府批准于 2014 年
6 月设立，该局承继了原杭州市工商行政管理局的职责
杭州高新市场监管局 指 杭州市高新区（滨江）市场监督管理局，该局承继了原杭
州市工商行政管理局高新区（滨江）分局的职责
浙江佑平律师事务所
关于杭州中焯信息技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的
法律意见书
浙佑平（2024）非证字第 0901 号
致：杭州中焯信息技术股份有限公司
根据本所与公司签订的《新三板挂牌交易专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，指派律师为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让事宜提供专项法律服务。公司已于 2011 年 10 月 25 日整体变更为股份公司，本
所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《适用指引 1 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件，中国证监会与全国股份转让系统公司的规定，依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务职业规则》的要求，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师基于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，依据我国现行有效的法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关非上市公众公司股票在全国股份转让系统挂牌的规范性文件发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，核查验证公司申请股票挂牌所涉及的相关事实与法律问题，并独立发表法律意见。
3、本所律师在前述核查验证过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明均与所发生的事实一致。
4、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
5、本法律意见书仅就法律问题发表意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6、本所同意公司按全国股份转让系统公司和中国证监会的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的法律文件，随其他申请材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一） 公司已作出本次挂牌的决议
2024 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了包括《关于重新
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后并采取集合竞价方式进行转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等在内的一系列议案，并决议召开公司 2024 年第二次临时股东大会，对前述议案进行审议。
2024 年 8 月 7 日，公司董事会向全体股东发出了召开 2024 年第二次临时股
东大会的通知。
2024 年 8 月 23 日，公司 2024 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，会
议由公司董事长周林根主持。会议审议通过了《关于重新申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后并采取集合竞价方式进行转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等在内的一系列议案，对本次申请股票挂牌作出了批准和授权。
经核查，本所律师认为，公司第五届董事会第三次会议和 2024 年第二次临
时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会和股东大会作出决议的内容合法有效。
（二） 公司股东大会已授权董事会办理本次挂牌的具体事宜
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会全权办理本次挂牌有关事宜。
经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所律师认为，公司股东
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