开源证券股份有限公司
关于
安徽岳塑汽车工业股份有限公司
重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年二月
独立财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“开源证券”或“主办券商”），接受安徽岳塑汽车工业股份有限公司（以下简称“岳塑股份”、“挂牌公司”、“公众公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《开源证券股份有限公司关于<安徽岳塑汽车工业股份有限公司重大资产重组预案>之独立财务顾问核查意见》以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组预案，出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；
（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）独立财务顾问出具本独立核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；岳塑股份董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘
录；
（五）本核查意见及其任何内容不构成对岳塑股份股东或任何其它投资者就岳塑股份股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对岳塑股份股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。岳塑股份股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
（六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组预案发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
（七）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（八）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（九）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（十）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（十一）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本核查意见之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；
也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对公司全体股东是否公平、合理发表独立意见；
（十二）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期公司出具重大资产重组报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易的有关法律意见书等文件之全文；
（十三）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具之日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十四）本核查意见旨在对重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。对于独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。
本独立财务顾问就岳塑股份本次重大资产重组预案以下风险及重大事项向投资者予以提示：
1、公司本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次交易的标的资产为芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权。标的公司资产评估基准日拟定为 2024年 9月 30日。最终交易作价将根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由各方协商确定。
3、本次交易实施完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
4、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易，全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、截至本重组预案签署之日，本次交易尚需相关证券服务机构出具相关报告，未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。
6、截至本重组预案签署之日，公司已与交易对方就此次重组的关键事项达成一致，但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。
因此，本次交易是否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目录
一、 本次交易概述...... 7
（一）本次交易预案...... 7
（二）公众公司基本信息...... 7
（三）交易对方基本情况...... 9
（四）交易标的基本情况......10
（五）交易标的的定价依据......10
二、本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定......11
（一）重组相关规则......11
（二）重组计算过程......11
三、本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定......12
四、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定......14
五、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定......14六、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第 6 号》第七条的规定..15
七、本次交易不构成关联交易......16
八、关于本次交易对公司同业竞争的核查意见......16
九、本次交易相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见......16
十、对本次交易是否存在第三方聘请情况的核查意见......17
十一、独立财务顾问结论性意见......17
释义
公司、公众公司、挂牌 指 安徽岳塑汽车工业股份有限公司
公司、岳塑股份
开源证券、独立财务顾 指 开源证券股份有限公司
问、主办券商
标的公司、芜湖长鹏 指 芜湖长鹏汽车零部件有限公司
标的资产、交易标的 指 芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权
交易对方、拓普集团 指 宁波拓普集团股份有限公司
评估、审计基准日 指 2024 年 9 月 30日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024年 1-9月
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司、全国股 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
份转让系统公司
本重组预案、重组预 指 安徽岳塑汽车工业股份有限公司重大资产重
案、本预案 组预案
本次交易、本次重组、 指 岳塑股份向交易对方拓普集团出售其持有的
本次重大资产重组 芜湖长鹏 52.87%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《安徽岳塑汽车工业股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
万元、元 指 人民币万元、人民币元
敬请注意，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、 本次交易概述
（一）本次交易预案
公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《岳塑股份重大资产重组预案》议案。
本次交易具体方案如下：
本次重大资产重组事项中，岳塑股份拟向交易对方拓普集团出售其持有的芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权，交易支付方式为现金，具体交易价格将以 2024年 9月 30日为评估基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由双方进行最终协商后，在《股权收购协议》中确定。
（二）公众公司基本信息
公司中文全称 安徽岳塑汽车工业股份有限公司
英文名称及缩写 Anhui Yuesu Automotive Industrial Co.,Ltd
曾用名 不适用
法定代表人 储岳清
实际控制人 储晓彭、储诚刚
证券简称 岳塑股份
证券代码 831875
注册地址 安徽省安庆市岳西县莲云乡腾云村（县经济开发区）
成立时间 1996年 12月 23 日
挂牌时间 2015年 1 月 29日
挂牌时主办券商 国元证券
目前主办券商 开源证券
注册资本（元） 25,597,120.00
实缴资本 25,597,120.00
股本总额 25,597,120.00
股东数量 13
统一社会信用代码 91340800154178928G
董事会秘书 王进
办公地址 安徽省安庆市岳西县经济开发区
邮编 246600
电话 0556-5775666
传真 0556-5775777
电子邮箱 ahyswj@163.com
公司网站 http://www.a
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