会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事的辞职自辞职报告送达董事会之日生效。如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零一条 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零四条 公司可以设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零五条 独立董事任职资格除满足董事任职条件外，还必须具备以下条件：
（一）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）具备企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转公司业务规则；
（三）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（四）具有法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转公司规定的其他条件。
第一百零六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员，或经中国证监会、全国股转公司或公司股东会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项、第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》第六十八条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。
第一百零八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十条 独立董事每年应保证一定的时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调
查。独立董事应在股东会年度会议上提交述职报告。
第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还享有以下特别职权：
（一）基于履行职责的需要必要时可聘请审计机构；
（二）向董事会提请召开临时股东会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权。
（六）本章程规定的其他特别职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划；
（四）重大关联交易；
（五）重大对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。
第一百一十三条 独立董事应当按照法律、法规、本章程及公司《独立董事工作制度》的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。
第三节董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1
人，由董事长作为代表公司执行公司事务的董事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
交易达到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保须经董事会审议通过。
公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易，应当经董事
会审议后及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）负责公司信息披露管理事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况；
（十七）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩评估考核；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入
公司章程或者作为章程附件。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。按照本章程或者有关规定，须报股东会批准的事项，应提交股东会审议。
第一百二十条 董事会设董事长1人，公司可以设副董事长，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召
开10日前通知全体董
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