北京国枫律师事务所
关于科建高分子材料（上海）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN147-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
目 录 ......1
释 义 ......2
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、公司本次挂牌的主体资格......9
三、本次挂牌的实质条件......10
四、公司的设立......17
五、公司的独立性......22
六、公司的发起人或股东（实际控制人）......25
七、公司的股本及演变......34
八、公司的业务......44
九、关联交易及同业竞争......47
十、公司的主要财产......66
十一、公司的重大债权债务......84
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......87
十三、公司章程的制定与修改......89
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......91
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......93
十六、公司的税务......96
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......99
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......104
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价......106
二十、本所律师认为需要说明的其他问题......106
二十一、结论意见......109
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
科建股份 指 科建高分子材料（上海）股份有限公司，系由科建高分子材料（上
海）有限公司于 2018 年 11 月 23 日整体变更设立的股份有限公司
科建有限 指 科建高分子材料（上海）有限公司，成立于 2001 年 12 月 17 日，
系科建股份的前身（曾用名：上海中凯阀门制造有限公司）
科建高分子材料（上海）股份有限公司，系科建有限于 2012 年 10
科建材料 指 月 30 日第一次整体变更设立的股份有限公司，于 2018 年 7 月 26
日整体变更为有限责任公司
公司 指 科建股份、科建材料或科建有限，视文义而定
荷亚装饰 指 上海荷亚装饰材料有限公司，系公司的全资子公司
中才检测 指 上海中才检测技术有限公司，系公司的全资子公司
新珂复材 指 上海新珂复合材料有限公司，系公司的全资子公司
子公司、控股子公 指 荷亚装饰、中才检测、新珂复材
司、全资子公司
盛信强 指 武汉盛信强橡塑有限公司，系新珂复材的参股公司
斯仲橡塑 指 斯仲橡塑制品（上海）有限公司，系荷亚装饰曾经的全资子公司，
于 2023 年 12 月 18 日注销
远宁奕鑫 指 杭州远宁奕鑫创业投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东
远宁荟智 指 杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙），系远宁奕鑫的执行
事务合伙人
上海齐佺 指 上海齐佺企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东
择奇信息 指 上海择奇信息技术有限公司，系公司的关联方
之江有机硅 指 之江有机硅（上海）有限公司，系公司曾经的关联企业，于 2023
年 8 月 3 日注销
“三会” 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称
本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月-5 月
本所 指 北京国枫律师事务所
主办券商 指 长江证券承销保荐有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公开转让说明 指 公司为本次挂牌编制的《科建高分子材料（上海）股份有限公司公
书》 开转让说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师就本次挂牌事宜出具的“天健审[2024]10742 号”《科
建高分子材料（上海）股份有限公司审计报告》
公司章程 指 《科建高分子材料（上海）股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的《科建高分子
材料（上海）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《适用指引第 1 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
号》 1 号》
《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中国法律、境内法 中华人民共和国境内法律，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
律 指 中国香港特别行政区法律、中国澳门特别行政区法律及中国台湾地
区法律
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
关于科建高分子材料（上海）股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN147-1 号
致：科建高分子材料（上海）股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《适用指引第1号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、全国股转公司的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌有关的文件资料和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次挂牌的批准和授权
（一）公司董事会的批准
经查验公司第二届董事会第九次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、
会议记录等会议文件资料，公司于 2024 年 9 月 24 日召开了第二届董事会第九次
会议，审议通过了与本次挂牌有关的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后股票交易采用集合竞价交易方式的议案》《关于
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