提请公司股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等
议案，并决定将上述议案提请公司于 2024 年 10 月 9 日召开的 2024 年第一次临
时股东会进行审议。
（二）公司股东大会的批准
经查验公司2024年第一次临时股东会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，公司于2024年10月9日召开了2024年第一次临时股东会，审议通过了与本次挂牌有关的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后股票交易采用集合竞价交易方式的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案。
（三）本次挂牌的具体方案
根据公司2024年第一次临时股东会审议通过的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及《公开转让说明书》，公司本次挂牌的具体方案如下：
1. 本次挂牌及公开转让场所
在位于北京的全国中小企业股份转让系统有限公司负责自律监管的全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2. 挂牌后的分层管理层级
本次挂牌的同时，申请进入创新层。
3. 是否涉及发行股票
本次挂牌及申请进入创新层，不涉及发行股票。
4. 股票交易方式
公司股票挂牌后选择竞价交易方式。
5. 挂牌后的股票托管登记
公司股票挂牌时，委托中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份初始登记。
6. 股份限售
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；担任公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五。
7. 决议有效期
本决议有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。
（四）公司股东大会对董事会办理本次挂牌相关事宜的授权
根据公司 2024 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，公司股东会授权董事会全权办理与本次挂牌有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案；
2. 授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，包括向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会等相关机构提出公司股票挂牌并公开转让申请并报送相关材料，并根据审核问询、反馈意见，补充、更新申请材料；
3. 审阅、修订、批准及签署公司与本次股票挂牌并公开转让的相关文件，包括但不限于申请报告、公开转让说明书、《公司章程（草案）》及其他有关文件；
4. 在公司本次股票挂牌并公开转让申请获得核准后，办理公司章程修订及工商备案等手续；
5. 聘请本次股票挂牌并公开转让的中介机构并决定其专业服务费用；
6. 根据证券监管部门的要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制；
7. 在中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜；
8. 办理与公司本次股票挂牌并公开转让有关的其他一切事宜，根据法律、法规、规范性文件的规定，相关事项需提交股东会审议的，仍需提交股东会审议。
9. 上述授权有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
（五）本次挂牌尚需由全国股转公司作出审核决定
根据公司出具的说明及其提供的股东名册、企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024年11月10日），截至查询日，公司股东人数未超过200人。根据《业务规则》《挂牌规则》的规定，股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。
综上所述，本所律师认为：
1. 公司 2024 年第一次临时股东会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议；
根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等规定，上述决议的内容合 法、有效；
2. 公司股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜，上述授权范围及程序合
法、有效；
3. 本次挂牌尚需由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定。
二、公司本次挂牌的主体资格
根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024年11月10日），截至查询日，公司的 基本情况如下：
企业名称 科建高分子材料（上海）股份有限公司
统一社会信用 91310000734083220B
代码
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 吴海涛
注册资本 5,390.052 万元人民币
成立日期 2001 年 12 月 17 日
营业期限 2001 年 12 月 17 日至无固定期限
住所 上海市松江区佘山镇沈砖公路 3258 号
一般项目：密封胶制造；密封件销售；密封用填料制造；密封用填料销售；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品
销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；塑料
制品制造；塑料制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔热和
隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；超导材料制
经营范围 造；超导材料销售；雷达及配套设备制造；高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；输配电及控制设备制造；
智能输配电及控制设备销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制
品制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电池零配件生产；电
池零配件销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；磁性材料生产；磁
性材料销售；汽车零部件及配件制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
润滑油销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经查验，公司符合《挂牌规则》第十条至第十七条的规定[详见本法律意见书“三、本次挂牌的实质条件”]，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
经逐条对照《业务规则》《挂牌规则》《分层管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，公司本次挂牌符合下列实质条件：
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
1. 根据公司出具的说明、《审计报告》，并经查验公司的企业登记资料、“三会”会议文件、纳税申报表、纳税凭证及公司报告期内的重大采购、销售合
同，公司系经上海市工商局于 2018 年 11 月 23 日批准，由科建有限按经审计的
原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自科建有限成立以来已持续经营不少于两个完整的会计年度。
2. 根据公司出具的说明、公司章程以及上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
查询日期：2024 年 11 月 10 日）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，
查 询 日 期： 2024 年 11 月 10 日 ） 、 全 国 企业 破 产 重整 案 件 信息 网
（https://pccz.court.gov.cn，查询日期：2024 年 11 月 10 日）的公开披露信息，截
至查询日，公司合法存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
3. 根据公司提供的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 11 月 10 日），截至查询日，公司
的股本总额为 5,390.052 万元。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元；截至本法律意见书出具日，公司已持续经营不少于两个
完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十条、第十一条的相关要求及《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司出具的说明、股东名册、《审计报告》，及本所律师对公司股东、实际控制人、董事会秘书的访谈，并经查验公司及其子公司的企业登记资料、“三会”会议文件、公司设立及历次增资的相关协议、验资报告、出资凭证以及公司历次股权/股份转让的相关协议、支付凭证、完税证明，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规则》第 2.1条第（四）项的规定，具体如下：
1．公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
2．公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
3．公司及其子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1．根据公司出具的说明、“三会”会议文件及本所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验公司的组织机构设置、公司章程、“三会”议事规则及其他内部管理制度，截至本法律意见书出具日，公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作[详见本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]。
2．根据公司出具的说明、公司章程、“三会”会议文件、《投资者关系管理制度》《关联交易决策制度》及其他内部管理制度，公司已明确公司与股东等
主体之间的纠纷解决机制，并建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
3．经查验，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格[详见本法律意见书“十五/（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格”]。
4．根据公司出具的说明、《营业执照》及上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》，并经查验与公司经营活动相关的法律
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