法规、产业政策及公司已取得的业务资质、许可等文件，截至本法律意见书出具日，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。
5．根据公司出具的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》、上海公安、苏州市公安局出具的无犯罪证明，以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、签署确认的核查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、全国股转系统（http://www.neeq.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、公司及其子公司所在地主管部门网站的
公开披露信息（查询日期：2024 年 11 月 10 日），截至查询日，公司及相关主
体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
6．根据公司出具的说明、内部财务管理制度、《审计报告》及本所律师对公司实际控制人、董事长、总经理、财务负责人的访谈，并经查验公司财务部门的设置情况、人员组成情况、银行账户设立情况，基于非财务专业人士的理解和判断，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十七条第一款的规定，具体情况如下：
（1）公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。
（2）公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
（3）公司本次挂牌提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。
7．根据公司出具的说明、内部控制相关制度、“三会”会议文件及本所律师对公司财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具日，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司治理健全、合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
1．根据公司出具的说明、《审计报告》《公开转让说明书》及本所律师对公司董事长、总经理的访谈，并经查验公司报告期内的相关业务合同，报告期内公司的主营业务为密封、粘接、阻尼、降噪类材料研发、生产和销售；公司 2022
年度、2023 年度及 2024 年 1 月-5 月的主营业务收入分别为 358,769,784.90 元、
424,949,688.47 元、155,760,357.36 元，占当期营业收入的比例分别为 99.99%、99.98%、99.96%。综上所述，报告期内公司业务明确。
经查验，公司拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力；公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开[详见本法律意见书“五、公司的独立性”]。
本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十八条、第十九条第一款的规定。
2．经查验，报告期内公司进行的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易决策制度等规定履行了审议程序，相关交易公平、公允[详见本法律意见书“九/（二）重大关联交易”]，符合《挂牌规则》第十九条第二款的规定。
3．根据公司出具的说明、《审计报告》及其提供的公司章程、防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，并经本所律师对公司控股股东、实际控制人、财务负责人进行访谈，截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，且公司已采取有效措施防范占用情形的发生，符合《挂牌规则》第十九条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第十九条及《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据《推荐挂牌并持续督导协议书》、主办券商出具的推荐报告，并查询全国股转系统之“市场机构”的公示信息（https://www.neeq.com.cn，查询日期：
2024 年 11 月 10 日），公司已与符合全国股转系统规定的主办券商长江证券承
销保荐有限公司签订了股转系统推荐挂牌并持续督导协议，由长江证券承销保荐有限公司作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
（六）相关财务指标满足要求
根据《审计报告》《公开转让说明书》，并经本所律师访谈公司的财务负责
人，截至 2024 年 5 月 31 日，公司每股净资产为 5.65 元；公司 2022 年归属于母
公司净利润为 37,212,224.92 元（扣除非经常性损益前后孰低），2023 年归属于母公司净利润为 60,359,773.85 元（扣除非经常性损益前后孰低），累计为97,571,998.77 元。公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（七）公司所属行业及所从事业务符合相关要求
根据公司出具的说明、《营业执照》《公开转让说明书》、报告期内相关业务合同及本所律师对公司董事长、总经理的访谈，并经查验与公司经营活动相关的法律法规、产业政策及公司已取得的业务资质和许可证书，报告期内公司的主营业务为密封、粘接、阻尼、降噪类材料研发、生产和销售，所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，不存在《挂牌规则》第二十二条规定的不得申请其股票公开转让并挂牌的下列情形：
1．主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
2．属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
3．不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
（八）公司符合创新层进层标准
1．根据公司出具的说明及其提供的《审计报告》《营业执照》，并经查询
企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 11 月 10 日），公司
2022 年归属于母公司净利润为 37,212,224.92 元（扣除非经常性损益前后孰低），2023 年归属于母公司净利润为 60,359,773.85 元（扣除非经常性损益前后孰低），2022 年、2023 年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别
为 19.81%、23.78%；截至 2024 年 5 月 31 日，公司的股本总额为 5,390.052 万元。
公司最近两年净利润均不低于 1,000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，股本总额不少于 2,000 万元，符合《分层管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2．根据公司出具的说明、《审计报告》、“三会”会议文件、公司提供的内部管理制度，并经本所律师查验公司的组织机构设置情况，截至 2024 年 5 月31 日，公司的净资产为 304,370,511.92 元，最近一年期末净资产不为负值，符合《分层管理办法》第八条第（一）项的规定；截至本法律意见书出具日，公司治理健全，已制定股东大会、董事会和监事会议事规则、投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，并履行了必要的审议程序，且已设董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，符合《分层管理办法》第八条第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合《分层管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3．根据公司出具的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告》、上海公安、苏州市公安局出具的无犯罪证明，以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、签署确认的核查表，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、全国股转系统（http://www.neeq.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、公司所在地主管部门网站的公开披露信
息（查询日期：2024 年 11 月 10 日），截至查询日，公司及相关主体在最近 12
个月内不存在以下情形：
（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；
（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
综上所述，本所律师认为，公司不存在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五）项、第（七）项规定的情形，符合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已具备了《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的股票公开
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