机软件著作权登记证书、作品登记证书、域名注册证书、主要设备的采购合同和凭证以及国家知识产权局、不动产登记中心出具的查档证明，公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，除公司使用的部分不动产未取得权属证书[详见本法律意见书“十、公司的主要财产”]外，公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标、专利及著作权等主要资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。本所律师认为，公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立
根据公司及其高级管理人员、财务人员出具的声明，并经查验公司高级管理人员、财务人员的领薪和兼职情况，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪；公司的财务人员也未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
根据公司出具的说明、内部财务管理制度，并经查验公司财务部门的设置情
况、人员组成情况、银行账户设立情况，公司已建立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立开展会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
根据公司出具的说明及本所律师对公司董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验公司的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据公司出具的说明、《公开转让说明书》及本所律师对公司董事长、总经理的访谈，并经查验公司的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度以及报告期内公司为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同，公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统、独立的决策和执行机构以及与各业务相匹配的关键资源要素，能够独立地对外签署合同，独立研发、采购、生产并销售其生产的产品，具有完整的业务体系。经查验，公司不存在持续经营的法律障碍[详见本法律意见书“八/（五）公司具有持续经营能力”]。
本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、公司的发起人或股东（实际控制人）
（一）公司的发起人
1．发起人的基本情况
根据公司提供的企业登记资料、公司章程、《发起人协议书》及相关验资报告，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024
年 11 月 10 日），公司共有 4 名发起人，分别为吴海涛、胡振平、顾学明、陈雪
松，公司设立时发起人的持股情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 持股数量（万股） 持股比例
1 吴海涛 净资产折股 572 52%
2 顾学明 净资产折股 176 16%
3 陈雪松 净资产折股 176 16%
4 胡振平 净资产折股 176 16%
合计 1,100 100%
根据《发起人协议书》以及发起人提供的身份证明文件及其签署确认的核查表，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024年 11 月 10 日），公司设立时，发起人吴海涛、胡振平、顾学明、陈雪松具有完全民事行为能力，且半数以上发起人在中国境内有住所。
综上所述，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2．发起人的出资
根据公司出具的说明、企业登记资料及“大信验字[2018]第 4-00037 号”《验资报告》、“沪众评报字[2018]第 0517 号”《资产评估报告》，并经查验《发
起人协议书》、“三会”会议文件，公司系由科建有限按经审计的原账面净资产值折股、依法整体变更设立的股份有限公司，各发起人均以其截至 2018 年 7 月31 日在科建有限拥有的权益进行出资。
综上所述，本所律师认为，发起人已投入公司的资产权属清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形；公司系由科建有限依法整体变更设立的股份有限公司，科建有限整体变更前的资产及债权、债务均由公司承继，不存在法律障碍或风险。
（二）公司的现有股东
根据公司的企业登记资料、公司章程及股东名册，截至 2024 年 5 月 31 日，
公司共有 8 名股东，具体持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 吴海涛 23,920,000 44.3781%
2 陈雪松 7,360,000 13.6548%
3 顾学明 7,360,000 13.6548%
4 胡振平 7,360,000 13.6548%
5 杨金玉 2,678,520 4.9694%
6 远宁奕鑫 2,660,000 4.9349%
7 上海齐佺 2,049,600 3.8026%
8 马克 512,400 0.9506%
合计 53,900,520 100.00%
经查验公司的企业登记资料、《公司章程》，并经查验自然人股东的身份证明文件，非自然人股东的营业执照、合伙协议、企业登记资料以及各股东签署确认的核查表等资料，公司上述股东的基本情况如下：
1．公司的合伙企业股东
（1） 远宁奕鑫
根据公司提供的股东名册、相关出资凭证，截至2024年5月31日，远宁奕鑫持有公司266万股股份，占公司股份总数的4.9349%。根据远宁奕鑫提供的《营业执照》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024年11月10日），截至查询日，远宁奕鑫的基本情况如下：
企业名称 杭州远宁奕鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2J224423
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）
成立日期 2020 年 10 月 15 日
合伙期限 2020 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日
主要经营场所 浙江省杭州市上城区甘水巷 46 号 217 室
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据远宁奕鑫的合伙协议、企业登记资料，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 11 月 10 日），截至查询日，远宁
奕鑫的出资人及其出资情况如下：
序 出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 出资人类型
号
1 远宁荟智 100 0.2079% 普通合伙人
2 胡建东 4,800 9.9792% 有限合伙人
3 陈伟 4,800 9.9792% 有限合伙人
4 陈云龙 3,200 6.6528% 有限合伙人
5 黄剑震 2,800 5.8212% 有限合伙人
6 陈密 2,400 4.9896% 有限合伙人
7 赵宁 2,000 4.1580% 有限合伙人
8 张世杰 2,000 4.1580% 有限合伙人
9 徐永忠 2,000 4.1580% 有限合伙人
10 蒋来根 1,600 3.3264% 有限合伙人
11 王立峰 1,600 3.3264% 有限合伙人
12 黄炳庚 1,600 3.3264% 有限合伙人
13 王鹏 1,600 3.3264% 有限合伙人
14 李晓芳 1,600 3.3264% 有限合伙人
15 陈芳珍 1,600 3.3264% 有限合伙人
16 许秀红 
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