人
37 孙正雨 采购专员 30 1.0000% 有限合伙人
38 黄晓萍 财务主管 30 1.0000% 有限合伙人
39 宋美香 新零售部门经理 30 1.0000% 有限合伙人
40 李学志 销售经理 30 1.0000% 有限合伙人
41 熊峰 销售经理 20 0.6667% 有限合伙人
42 程继伍 项目QA主管 10 0.3333% 有限合伙人
43 罗凌 设备研发主管 5 0.1667% 有限合伙人
合计 3,000 100% --
根据上海齐佺提供的企业登记资料、签署确认的核查表，以及上海齐佺合伙人签署确认的核查表、股权激励协议及公司的员工花名册、相关出资凭证并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024年11月10日），上海齐佺为公司的员工持股平台，上海齐佺由其出资人以自有资金或临时借款出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
根据上海齐佺的合伙协议及股权激励协议、出资凭证、借款往来凭证、借款协议、上海齐佺合伙人的银行流水及签署确认的核查表，2022年3月，陈雪松向公司的关联方择奇信息借款100万元用于支付上海齐佺的出资款，利息按照同期贷款市场报价利率计算，借款仅为陈雪松用于股权投资；后续双方签署了《<借款合同书>补充协议》约定陈雪松自2024年起每年向择奇信息归还部分款项，至2033年归还完毕全部借款本金及利息；截至本法律意见书出具日，陈雪松尚未归还其对择奇信息100万元的借款。2023年8月，姜留奎向公司的实际控制人吴海涛借款300万元用于支付上海齐佺的出资款，利息按照年利率4%计算，借款仅为姜留奎用于支付上海齐佺的出资款；后续双方签署了《<股权激励专项借款协议>补充协议》约定姜留奎自2024年起每年向吴海涛归还部分款项，至2028年归还完
毕全部借款本金及利息。截至本法律意见书出具日，姜留奎已向吴海涛归还15
万元。陈雪松、姜留奎及上海齐佺的其他合伙人持有的上海齐佺的合伙份额均不
存在委托持股、代持或其他类似利益安排。
2．公司的自然人股东
根据公司提供的股东名册、员工名册、相关出资凭证、自然人股东的居民身
份证及其签署确认的核查表，截至2024年5月31日，公司自然人股东的基本情况
如下：
序 股东姓 居民身份证 住址 有无境外永 直接持有公司 在公司处的任职情况
号 名 号码 久居留权 的股份比例
1 3408261974 上海市松江新城 无 董事长、总经理
吴海涛 02****** 区南期昌路 44.3781%
2 1306041975 上海市松江区龙 无 董事、销售部副总经理
陈雪松 12****** 马路 13.6548%
3 3205231954 江苏省昆山市张 无 董事、生产中心厂长
顾学明 02****** 浦镇南港村 13.6548%
4 3602031975 上海市闵行区七 无 董事、副总经理
胡振平 12****** 莘路 13.6548%
5 2323251986 上海市松江区泗 无 荷亚装饰副总经理
杨金玉 10****** 陈公路 4.9694%
6 马克 1306031966 广州市番禺区市 无 0.9506% 无
10****** 广路祈福新村
3．公司现有股东之间的关联关系
根据公司出具的说明、股东签署确认的核查表，截至 2024 年 5 月 31 日，公
司现有股东之间存在下述关联关系：
（1）股东吴海涛系上海齐佺的执行事务合伙人，股东陈雪松、股东顾学明、
股东胡振平、股东杨金玉、吴海涛之配偶宋玉珍、吴海涛之妹吴桂连之配偶陈良、
陈雪松之配偶李娜之妹李丹之配偶赵凤同系上海齐佺的有限合伙人，上海齐佺的
有限合伙人吴伟进、陈娟娟系配偶关系；
（2）股东吴海涛、陈雪松、顾学明、胡振平签署了一致行动协议。
除上述情况外，截至 2024 年 5 月 31 日，公司现有股东之间不存在其他关联
关系。
经查验，截至本法律意见书出具日，公司的合伙企业股东远宁奕鑫、上海齐佺依法有效存续，自然人股东吴海涛、陈雪松、顾学明、胡振平、杨金玉、马克均具有完全民事行为能力，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的进行出资的资格。
（三）公司的实际控制人
1．实际控制人的认定
根据公司出具的说明、企业登记资料、相关“三会”会议文件并经查验，公司的共同实际控制人为吴海涛、宋玉珍。
在股东大会层面，截至 2024 年 5 月 31 日，吴海涛直接持有公司 44.3781%
的股份，通过担任上海齐佺的执行事务合伙人控制公司 3.8026%的股份，并与陈雪松、顾学明、胡振平签署了《一致行动协议》，约定对公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致，对如何行使公司股东权利从而依法决定或影响公司的生产经营及其他重大事务在事实上保持一致；此外，各方共同作为公司的经营管理决策者，对公司的生产经营及其他重大事务的依法决定或执行在事实上保持一致，若各方内部无法达成一致意见，应按照吴海涛意思表示进行表决。吴海涛通过直接持股、担任上海齐佺的执行事务合伙人及《一致行动协议》的安排合计可实际支配公司 89.1450%的股份（48,049,600 股），因此吴海涛能够在股东大会层面对公司形成控制。
在董事会层面，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月，公司的董事会成员为吴海
涛、陈雪松、顾学明、胡振平、宋玉珍；2022 年 5 月至今，公司的董事会成员（除独立董事外）为吴海涛、陈雪松、顾学明、胡振平；吴海涛通过一致行动人陈雪松、顾学明、胡振平可以控制董事会半数以上（除独立董事外）席位。故自
2022 年 1 月 1 日至今，因此吴海涛能够在董事会层面对公司形成控制。
在公司经营决策层面，2022 年 1 月 1 日至今，吴海涛担任公司董事长兼总
经理，负责公司的战略决策与重大经营管理事项；公司的副总经理由吴海涛的一
致行动人胡振平担任，负责公司的日常经营管理事项。故自 2022 年 1 月 1 日至
今，吴海涛能够在经营管理层面对公司形成控制。
宋玉珍为吴海涛的配偶，通过上海齐佺间接持有公司的股份，2022 年 1 月 1
日至2022年5月31日曾担任公司的董事，报告期内一直担任公司的管理部总监。 因此，吴海涛、宋玉珍应认定为公司的共同实际控制人。
综上，本所律师认为，最近两年公司的实际控制人一直为吴海涛、宋玉珍， 没有发生变更。
2．实际控制人的基本情况
公司实际控制人吴海涛的具体情况详见本法律意见书“六/（二）/2.公司的 自然人股东”。
公司实际控制人宋玉珍的基本情况如下：
实际控制人 公民身份号码 住址 有无境外永 直接持有公司 在公司的任
姓名 久居留权 的股份比例 职情况
宋玉珍 320583197908** 上海市松江新 无 0 管理部总监
**** 城区南期昌路
七、公司的股本及演变
经查验公司的企业登记资料、公司提供的关于其股本及演变的历史文件资料， 公司自其前身科建有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）公司设立时的股权设置和股本结构
根据公司出具的说明、相关审计报告、评估报告及验资文件，并经查验公司 的企业登记资料、《发起人协议书》、整体变更为股份有限公司的“三会”会议 文件，公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时的股权结构详见本法 律意见书“六/（一）公司的发起人”。
经查验，公司设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
（二）公司及科建有限的股权变动
1．科建有限的股权变动
根据公司的企业登记资料、公司提供的关于其股本及演变的历史文件资料、“三会”会议文件等，科建有限、科建材料的股权变动情况如下：
（1）2002 年 5 月，第一次股权转让
2002 年 5 月 8 日，科建有限召开股东会，同意上海中凯泵阀制造有限公司
将其持有的 10%股权（对应 50 万元出资额）转让给唐文杰，并制定新公司章程。
2002 年 5 月 8 日，转让各方就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2002 年 5 月 31 日，公司就本次变更事项办理完成了工商变更登记。本次变
更后，科建有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈云燕 450.00 90%
2 唐文杰 50.00 10%
合计 500.00 100%
（2）2003 年 7 月，第二次股权转让及第一次增资
2003 年 7 月 7 日，科建有限召开股东会，同意陈云燕将其持有的 90%股权
（对应 450 万元出资额）转让给唐志伟，同时科建有限增加注册资本 600 万元，由唐志伟以货币形式认缴出资540万元，由唐文杰以货币形式认缴出资60万元，注册资本总额由 500 万元增至 1,100 万元，并制定新公司章程。
2003 年 7 月 7 日，转让各方就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2003 年 7 月 24 日，公司就本次变更事项办理完成了工商变更登记。本次变
更后，科建有限股权结
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