北京市君合律师事务所
关于重庆国贵赛车科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
二零二五年一月
北京市君合律师事务所
关于重庆国贵赛车科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书（一）
重庆国贵赛车科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受重庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司本次挂牌事宜，于 2024 年 12月 26 日出具了《北京市君合律师事务所关于重庆国贵赛车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
于 2025 年 1 月 7 日下发了《关于重庆国贵赛车科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于重庆国贵赛车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向公司的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得了公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《股票挂牌规则》《挂牌审核指引》的要求按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
问题 1. 关于特殊投资条款
根据申报文件：（1）公司与北碚基金、赛伯乐创科原合伙人（宁波蓝桦除外）、赛创鸿远、重庆常友之间存在现行有效的回购权条款，若公司未能在2026年12月31日首发上市或公司亏损超过约定比例需履行回购，公司与北碚基金之间存在现行有效的反稀释条款、优先认购权、优先购买权、随售权条款；前述条款均自公司提交首发上市申请文件之日自动终止，若被否决效力自动恢复；（2）公司与泰富基金之间的回购权、反稀释权、随售权等特殊投资条款因泰富基金减资退出自动终止，公司与赛伯乐创科特殊投资条款已解除。
请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）说明优先认购权、优先购买权、随售权的可执行性，与届时股东大会、董事会相关决议是否可能存在不一致情形，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性，届时是否符合挂牌公司定向发行相关规则；（3）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；（4）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；解除前是否涉及触发相关条款，如涉及，请说明履行完毕及具体履行情况，是否存在纠纷争议，是否存在其他利益安排。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
请主办券商、会计师核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并发表明确意见。
回复：
一、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”
的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露
根据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》（以下简称《挂牌审核指引》）之“1-8对赌等特殊投资条款”的规定：投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。
根据公司提供的有关主体签订的存在特殊投资条款的相关协议、股东填写的调查问卷以及本所律师对公司股东的访谈，截至本补充法律意见书出具日，相关主体签订且正在履行的存在特殊投资条款的协议包括：
（1）公司与重庆北碚基金及其他相关主体于2020年11月11日签署的《重庆国贵赛车科技股份有限公司增资扩股协议》（以下简称《重庆北碚基金增资扩股协议》），以及上述主体分别于2021年11月5日、2024年7月11日及2024年9月18日签署的《补充协议》（以下简称《补充协议》）、《重庆国贵赛车科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》）及《重庆国贵赛车科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议三》（以下简称《补充协议三》）；
（2）公司控股股东君怀科技与常友焊管于2024年9月24日签署的《协议》，与赛伯乐创科合伙人（宁波蓝桦除外）、重庆赛创鸿远于2024年9月26日分别签署的《协议》（与上述君怀科技与常友焊管签署的《协议》以下合称《协议》）。
公司现行有效的全部股东特殊投资条款符合《挂牌审核指引》之“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，具体情况如下：
序 特殊投资 是否符合《挂牌审核指
号 协议名称 条款名称 特殊投资条款内容 引》关于“1-8对赌等特
殊投资条款”的要求
12.2 优先认购权：本协议签署后，
乙方（公司，下同）以任何形式
1 优先认购 进行新的股权融资，甲方（重庆
权 北碚基金，下同）在同等条件下
有权按所持股份比例享有优先认
购权。
12.3 优先购买权：丙方一（君怀
《重庆北 科技，下同）拟向任何第三方出 符合，未将公司作为义务
2 碚基金增 优先购买 售其全部或部分持有股份时，应 或责任主体，不属于《挂
资扩股协 权 征得甲方书面同意，甲方有权按 牌审核指引》要求的应当
议》 第三方给出的相同条件优先购买 予以清理的条款。
拟出售股份。
12.4 随售权：如乙方股东拟向受
让方转让标的公司（公司，下同）
3 随售权 股份，甲方有权要求受让方以相
同条件按照甲方届时的持股比例
向甲方购买相应比例的公司股
份。
各方一致同意，《重庆北碚基金
增资扩股协议》第7.1款、《补充
协议》第2.1款变更为：
7.1 当出现以下情况时，甲方有权
要求丙方一回购甲方所持有的全
部或部分标的公司股份：
7.1.1 标的公司未能根据约定于 符合，未将公司作为义
2026年12月31日前完成合格上市 务或责任主体，不属于
《补充协 回购权 的； 《挂牌审核指引》要求
4 议二》 7.1.2 标的公司累计新增亏损达
到甲方进入时标的公司净资产的 的应当予以清理的条
50%； 款。
7.1.3 乙方或丙方实质性违反本
协议及附件的相关条款，并给甲
方造成实质性损失的。
由于不可抗力导致上述任一情况
发生的，甲方不行使上述股份回
购权。
12.1 反稀释条款：乙方及丙方（君 符合，未限制公司未来股
怀科技、赛伯乐创科、
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