商档案、实际控制人陈国璋、陈枢、廖德贵填写的调查问卷以及本所律师对实际控制人的访谈，陈枢为陈国璋、廖德贵的独子，陈枢向君怀科技支付出资款的资金最终来源为陈国璋、廖德贵的家庭积累及其经营累计资金，包括在出资期间在境外销售廖德贵经营及控制的重庆市北碚区德润光学金属厂（已于 2017 年注销）相关产品的收入等，股权代持真实有效，代持还原不涉及支付转让对价。上述股权代持及解除真实有效、合法合规，相关入股资金来源、资金流向等证据足以支撑上述结论。
2、贵州景渝鸿瑄上层合伙人合伙份额代持及解除
（1）刘志强涉及的代持事项
①代持合伙份额的形成过程
根据公司提供的文件并经本所律师核查，易方元、王燕、但萍、郑盛平、范
文进、王静于 2021 年 2 月入伙赛伯乐创科，分别代刘志强持有赛伯乐创科 100
万元的出资份额。
2023 年 11 月 16 日，易方元、王燕、但萍、郑盛平、范文进、王静及赛伯
乐创科其他自然人合伙人共同设立贵州景渝鸿瑄。随后赛伯乐创科进行合伙人组
织架构调整，贵州景渝鸿瑄与赛伯乐创科原合伙人于 2023 年 11 月 24 日签署《贵
州赛伯乐创科股权投资基金（有限合伙）入伙协议》，贵州景渝鸿瑄成为赛伯乐创科的有限合伙人，易方元、王燕、但萍、郑盛平、范文进、王静及赛伯乐创科其他自然人合伙人通过贵州景渝鸿瑄间接持有赛伯乐创科合伙份额。
2024 年 9 月 19 日，赛伯乐创科与贵州景渝鸿瑄签署《关于重庆国贵赛车科
技股份有限公司之股份转让协议》，赛伯乐创科将其持有的公司 1,404,445 股股份转让给贵州景渝鸿瑄。
②代持合伙份额的解除过程
为满足公司股权明晰的要求，2024 年 9 月 24 日、9 月 25 日，刘志强分别与
易方元、王燕、但萍、郑盛平、范文进、王静签署《合伙份额代持解除协议》并
由中华人民共和国重庆市渝信公证处出具《公证书》。2024 年 12 月 12 日，贵州
景渝鸿瑄已办理完毕上述合伙人变更的工商登记手续。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，易方元、王燕、但萍、郑盛平、范文进、王静向赛伯乐创科支付出资款的资金来源为刘志强的自有资金，上述合伙份额代持真实有效，代持还原不涉及支付转让对价。上述合伙份额代持及解除真实有效、合法合规，相关入股资金来源、资金流向等证据足以支撑上述结论。
（2）王振宇涉及的代持事项
①代持合伙份额的形成过程
根据公司提供的文件并经本所律师核查，王振宇曾系福州富泰鼎旭的有限合伙人，其原通过福州富泰鼎旭间接持有赛伯乐创科 100 万元合伙份额。福州富泰
鼎旭曾系赛伯乐创科的有限合伙人，其于 2021 年 7 月将其持有的赛伯乐创科 200
万元合伙份额转让给陈宇，其中 100 万元合伙份额由陈宇代王振宇持有。基于此，王振宇通过福州富泰鼎旭间接持有的赛伯乐创科 100 万元合伙份额调整为委托陈宇代为持有。
根据公司提供的文件及说明，陈宇等赛伯乐创科其他自然人合伙人共同设立贵州景渝鸿瑄，赛伯乐创科于 2024 年 1 月完成了上层合伙人出资结构调整，赛伯乐创科原自然人合伙人通过贵州景渝鸿瑄间接持有赛伯乐创科合伙份额。后赛
伯乐创科拟进行清算注销，并于 2024 年 9 月 19 日与贵州景渝鸿瑄签署《关于重
庆国贵赛车科技股份有限公司之股份转让协议》，赛伯乐创科将其持有的公司1,404,445 股股份转让给贵州景渝鸿瑄。本次份额转让完成后，陈宇实际替王振宇代为持有贵州景渝鸿瑄 5%的合伙份额（对应贵州景渝鸿瑄 100 万元出资份额），并进一步通过贵州景渝鸿瑄代为持有公司 70,222 股股份。
②代持合伙份额的解除过程
为满足公司股权明晰的要求，王振宇与陈宇签署《合伙份额代持解除协议》，
解除上述代持关系。贵州景渝鸿瑄于 2024 年 12 月 6 日做出变更决定书，王振宇
入伙贵州景渝鸿瑄，持有贵州景渝鸿瑄 100 万元合伙份额。2024 年 12 月 12 日，
贵州景渝鸿瑄已办理完毕上述合伙人变更的工商登记手续。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，陈宇向赛伯乐创科支付的其中 100万元出资款的资金来源为王振宇的家庭积累资金，上述合伙份额代持真实有效，代持还原不涉及支付转让对价。上述合伙份额代持及解除真实有效、合法合规，相关入股资金来源、资金流向等证据足以支撑上述结论。
（三）代持解除是否取得全部当事人的确认，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形
1、代持解除已取得全部当事人的确认，不存在纠纷或股权争议，目前公司股权清晰
根据相关代持主体签署的代持解除协议、相关主体签署的确认函、公证机构出具的相关公证文件以及本所律师对相关代持方的访谈，公司历史上间接股东层
面的代持解除已取得全部当事人确认，各方认为相关代持的形成和解除均系各方的真实意思表示，不存在纠纷或股权争议，目前公司股权清晰。
2、公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形
根据公司提供的工商档案、股东名册、股东填写的调查问卷并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司股东共计 13 名，其中自然人股东 3 名，法人股东 5 名，合伙企业股东 5 名。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023 修改）》的规定，公司穿透计算的股东人数情况具体如下：
单位：人
序号 股东姓名/名称 穿透至最终实际出资人 穿透至最终出
资人数量
1 君怀科技 陈国璋、廖德贵 2
2 贵州景渝鸿瑄 税蜀、刘志强、周增太、李启军、陈宇、王振宇、 9
徐伟、郭开森、秦长城
3 重庆北碚基金 已备案的私募股权基金，股东人数按1名计算， 1
无需继续穿透
何颖、陈枢、胡岩诚、姚懿、李巧志、刘德凤、
杨发彬、韩山强、王信花、喻林、唐国兰、马丽、
郭佳、邹毅、陈岢、杨庆、李茂发、陈丽君、邹
桂沂、胡明星、杨璐、熊小静、李傲越、林海波、
4 宁波君怀 李科、刁云波、徐睿、董庆喜、潘黎黎、吴江南、 50
王红萍、任强、卢尉平、刘惠文、朱见、周晓芳、
王露嘉、李万霞、陈善彪、汪家强、张旭、余欣、
秦有平、陈德林、殷丽霞、钟琳、吴琼、罗小雪、
邹黎、何娇燕
5 广州盛元壹号 已备案的私募股权基金，股东人数按1名计算， 1
无需继续穿透
6 重庆赛创鸿远 税蜀、肖珊、董理理、李志高、郑植 5
7 浙江东达云信 王雷 1
8 常友焊管 胡常云、李蜀君 2
9 秦长城 自然人，无需继续穿透 1
10 重庆游匣客 陈龙腾、陈旭 2
11 深圳中盛新元 陈雁飞、关虹英 2
序号 股东姓名/名称 穿透至最终实际出资人 穿透至最终出
资人数量
12 陈喆 自然人，无需继续穿透 1
13 李娅妮 自然人，无需继续穿透 1
合计（剔除重复） 75
综上，截至本补充法律意见书出具日，公司穿透计算的股东人数为 75 名，不存在超过 200 人的情形。
（四）说明君怀科技间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排
根据公司提供的工商档案以及本所律师对实际控制人的访谈，君怀科技于
2016 年 8 月和 2017 年 9 月分别向国贵有限增资 1,400 万元和 1,500 万元，公司
实际控制人通过君怀科技间接持股的原因和背景为：经过多年发展，国贵有限进入快速发展期，需要资金支持业务发展，基于家庭股权安排，陈国璋与廖德贵共同决定设立君怀科技，通过君怀科技控股国贵有限，并完成向国贵有限的两次增资，通过君怀科技间接持股具有合理性，增资不涉及税款缴纳。如前所述，君怀科技历史上曾存在廖德贵委托陈枢持股的情况，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的该股权代持情况外，君怀科技不存在其他委托持股或其他利益安排。
2019 年 7 月，陈国璋、陈枢分别将其持有的国贵有限 30 万元注册资本、64
万元注册资本转让给君怀科技，并通过君怀科技间接持股，其原因和背景为：此前公司实际控制人已设立君怀科技作为实际控制人的持股平台，基于家庭股权安排，实际控制人将其直接持有的国贵有限股权全部转让给君怀科技，本次股权转让具有合理性。陈国璋、陈枢已就上述股权转让进行纳税申报并缴纳相应税款，且取得主管税务部门出具的完税证明，君怀科技已完成转让款支付，资金来源为其自有资金，根据实际控制人及控股股东确认，不存在委托持股或其他利益安排。
基于上述，通过君怀科技间接持股主要系基于公司实际控制人家庭股权安排，具有合理性，陈国璋、陈枢已缴纳向君怀科技转让股权涉及的个人所得税并取得主管部门的完税证明，除《法律意见书》已披露的君怀科技曾存在股权代持情况外，不存在委托持股或其他利益安排。
四、说明定向减资的具体原因、必要性、真实性，减资价格、定价依据及公允性，减资程序是否合法合规，是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否损害其他股东及公司利益，是否存在纠纷及潜在纠纷；泰富基金入股及退出公司的背景、原因及合理性，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）说明定向减资的具体原因、必要性、真实性、减资价格、定价依据及公允性、减资程序是否合法合规，是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否损害其他股东及公司利益，是否存在纠纷及潜在纠纷
1、定向减资的具体原因、必要性、真实性、减资价格、定价依据及公允
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