性
根据公司提供的工商档案、三会文件以及本所律师对公司实际控制人、海南安诚泰富执行事务合伙人委派代表的访谈，海南安诚泰富减资的原因为：因公司资本运作计划调整，海南安诚泰富的基金到期日早于公司预计上市时间，因此其拟退出对公司的股权投资。鉴于海南安诚泰富系通过增资方式入股公司，其向公司投资的资金全部由公司实际使用，且在其退出时点其享有的股份回购权约定的触发条件尚未达成。经公司全体股东协商后，同意海南安诚泰富通过定向减资的方式退出公司。因此，公司本次定向减资系各方真实意思表示，具有必要性和真实性。
根据《定向减资协议》的相关约定，海南安诚泰富本次减资价格为人民币31,462,779.85 元。本次减资以海南安诚泰富对公司的投资金额为基数，按照 6%的年利率（单利）计算相应减资款，定价公允。减资款计算方式具体如下：
初始投资款 利率（固 T1:股东缴付投 T2:计息截 T（天）公司已分配利润 减资价款（元）
（元） 定） 资款之日 止日 （元）
27,800,000.00 6% 2022/2/15 2024/6/30 860 340,420.15 31,462,779.82
计算公式为：减资价款=初始投资款*（1+6%*T/360）-公司已分配利润
2、减资程序合法合规、符合《公司法》及公司章程的规定，未损害其他股东及公司利益，不存在纠纷及潜在纠纷
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司本次减资履行的程序具体如下：
2024 年 6 月 19 日、2024 年 6 月 21 日，公司分别召开第二届董事会第五次
会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》，同意公司进行定向减资，注册资本由 6,518.03 万元减少至 6,444.90 万元。
2024 年 6 月 21 日，公司及其法定代表人签署了《重庆国贵赛车科技股份有
限公司章程修正案》。
2024 年 6 月 23 日，海南安诚泰富与公司、君怀科技及其他相关方签署《定
向减资协议》。
2024 年 6 月 25 日，公司在国家企业信用信息公示系统发布了《关于重庆国
贵赛车科技股份有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2024 年 6 月 25 日
至 2024 年 8 月 9 日。公司针对本次减资编制了相应的资产负债表和财产清单，
并通过邮寄等方式向公司主要债权人发送了书面通知，履行了债权人通知义务。
2024 年 8 月 16 日，重庆市市监局向公司换发《营业执照》（统一社会信用
代码：91500109787452982Q），公司办理完毕本次减资涉及的工商变更登记手续。
经核查，公司定向减资程序符合《公司法》及减资时公司章程的规定，具体情况如下：
《公司法》（2024年7月1日施行）规定 《公司章程》规定 是否符合《公司法》《公
司章程》规定
第二百二十四条第一款 公司减少注 第一百七十七条第一款 公
册资本，应当编制资产负债表及财产清 司需要减少注册资本时，必 是，公司已编制资产负
单。 须编制资产负债表及财产 债表及财产清单
清单。
第二百二十四条第三款 公司减少注
册资本，应当按照股东出资或者持有股 是，本次为定向减资，
份的比例相应减少出资额或者股份，法 公司已经由股东大会
律另有规定、有限责任公司全体股东另 /
全体股东一致通过本
有约定或者股份有限公司章程另有规 次减资事项
定的除外。
第一百七十七条第二款 公
第二百二十四条第二款 公司应当自 司应当自作出减少注册资 是，公司已按公司规定股东会作出减少注册资本决议之日起 本决议之日起10日内通知 要求在决议做出后三十日内通知债权人，并于三十日内在报 债权人，并于30日内在法定 十日内在国家企业信纸上或者国家企业信用信息公示系统 披露煤体上公告。债权人自
用信息公示系统进行
公告。债权人自接到通知之日起三十日 接到通知书之日起30日内， 公示，并在股东大会决内，未接到通知的自公告之日起四十五 未接到通知书的自公告之
议做出后十日内通知
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 日起45日内，有权要求公司 了债权人
相应的担保。 清偿债务或者提供相应的
担保。
《公司法》（2024年7月1日施行）规定 《公司章程》规定 是否符合《公司法》《公
司章程》规定
第一百七十七条第三款 公 公司减资后注册资本
/ 司减资后的注册资本将不 6444.9万元，符合《公
低于法定的最低限额。 司法》等相关规定
根据本所律师对公司股东、海南安诚泰富执行事务合伙人委派代表的访谈，公司本次定向减资未损害其他股东及公司的利益，不存在违法情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，公司减资程序合法合规，符合《公司法》及公司章程的规定，不存在损害其他股东及公司利益的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）泰富基金入股及退出公司的背景、原因及合理性，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在利益输送或其他利益安排
1、海南安诚泰富入股及退出公司的背景、原因及合理性
根据公司提供的文件以及本所律师对海南安诚泰富执行事务合伙人委派代表的访谈，海南安诚泰富入股公司的背景和原因为：公司因业务发展需要，开展第三轮股权融资，重庆北碚基金的基金管理人重庆安诚股权投资基金管理有限公司看好公司业务发展，其新设立海南安诚泰富，追加对公司的投资。
海南安诚泰富退出公司的背景和原因为：，因公司资本运作计划调整，海南安诚泰富的基金到期日早于公司预计上市时间，因此其拟退出对公司的股权投资。
基于上述，海南安诚泰富入股及退出公司的背景和原因具有合理性。
2、不存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，不存在利益输送或其他利益安排
根据《股份认购协议》并经本所律师核查，海南安诚泰富曾享有的回购权情况具体如下：7.1 若发生下列任一情形的，海南安诚泰富有权按照本条约定行使
股份回购权：7.1.1 公司未能于 2024 年 12 月 31 日前完成首发上市的；7.1.2 公
司累计新增亏损达到截至2020年12月31日的公司经审计的净资产（合并范围）的 50%；7.1.3 公司、君怀科技或陈枢实质性违反本协议并导致海南安诚泰富遭受实质性损失的。由于不可抗力导致上述任一情况发生的，海南安诚泰富不行使上述股份回购权。
如上所述，海南安诚泰富享有的回购权条款所约定的公司首发上市时点为
2024 年 12 月 31 日，海南安诚泰富减资退出时尚未达到该时点，海南安诚泰富
入股后，公司报告期内持续盈利，不存在亏损情形。根据本所律师对海南安诚泰富执行事务合伙人委派代表的访谈及海南安诚泰富与相关主体签署的《定向减资协议》，海南安诚泰富系因自身原因及公司资本运作计划调整拟退出对公司的股权投资，与公司、公司股东、公司关联方之间不存在任何已存或潜在的争议、纠纷，不存在利益输送或其他利益安排。
基于上述，海南安诚泰富退出具有合理性，不存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，亦不存在利益输送或其他利益安排。
五、说明宁波君怀的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排
（一）说明宁波君怀的合伙人出资来源是否均为自有资金
根据公司提供的文件、激励对象填写的股东调查问卷、激励对象出资时点前后的银行流水并经本所律师核查，宁波君怀设立时，君怀科技、陈枢系宁波君怀合伙人，两合伙人合计实缴出资额 61.10 万元。君怀科技持有的全部合伙份额、陈枢持有的部分合伙份额后续作为激励对象的激励股份来源，宁波君怀除陈枢外的合伙人根据激励方案，向宁波君怀原合伙人君怀科技、现合伙人陈枢或已离职员工支付受让宁波君怀合伙份额的对价，超出实缴出资额的部分为向君怀科技、陈枢支付的溢价。截至本补充法律意见书出具日，宁波君怀合伙人具体对价支付及资金来源情况如下：
姓名 合伙份额 持有合伙份 实缴出资额 实际支付金额 最终资金来源
（元） 额比例 （元）1 （元）2
陈枢 2,024,670.00 6.7489% 41,236.00 41,236.00 自有资金
杨发彬 1,365,180.00 4.5506% 27,805.00 216,286.80 自有资金
姚懿 1,461,660.00 4.8722% 29,770.00 226,285.20 自有资金
李巧志 1,406,640.00 4.6888% 28,649.00 217,764.00 自有及自筹资金，部
分来自银行贷款
何颖 1,243,530.00 4.1451% 25,327.00 192,516.00 自有资金
1 合伙人实际向宁波君怀缴纳的出资额。
2 宁波君怀除陈枢外的合伙人根据激励方案，向宁波君怀原合伙人君怀科技、现合伙人陈枢或已离职员工支付受让宁波君怀合伙份额的对价，超出实缴出资额的部分为支付的转让溢价。
姓名 合伙份额 持有合伙份 实缴出资额 实际支付金额 最终资金来源
（元） 额比例 （元）1 （元）2
刘德凤 1,365,840.00 4.5528% 27,818.00 211,452.00 自有及自筹资金，部
分来自银行贷款
王信花 1,325,070.00 4.4169% 26,988.00 205,140.00 自有资金
胡岩诚 1,475,250.00 4.9175% 30,047.00 233,329.20 自有资金
马丽 890,850.00 2.9695% 18,144.00 137,917.20 自有资金
喻林
查看PDF原文
