宁波君怀、 票发行融资的价格或发
《补充协 秦长城、陈喆、李娅妮）同意， 行对象，且未将公司作为
5 议三》 反稀释权 在本次增资后至标的公司上市 义务或责任主体，不属于
前，如新投资者根据某种协议或 《挂牌审核指引》要求的
者安排导致标的公司新增注册资 应当予以清理的条款。
本或新发行股份的价格低于甲方
序 特殊投资 是否符合《挂牌审核指
号 协议名称 条款名称 特殊投资条款内容 引》关于“1-8对赌等特
殊投资条款”的要求
本次增资的价格，则丙方一应将
其间的差价补偿于甲方，或将对
应金额计算可持有标的公司的股
份无偿转让给甲方，以使甲方本
次投资价格与新投资者投资的价
格相同。
2.1 本协议生效后，发生下列情形
之一的，投资人（常友焊管、重
庆赛创鸿远、贵州景渝鸿瑄、深
圳中盛新元、广州盛元壹号、浙
江东达云信、重庆游匣客，下同）
有权按照本条行使股份回购权：
（1）公司未能于2026年12月31日
前完成首发上市的；
（2）公司累计新增亏损达到截至 符合，未将公司作为义
2024年6月30日经审计的净资产 务或责任主体，不属于
6 《协议》 回购权 （合并范围）的50%； 《挂牌审核指引》要求
（3）回购方（君怀科技）违反本 的应当予以清理的条
协议并导致投资人遭受实质性损 款。
失的（统称为“回购触发事件”）。
由于不可抗力导致上述任一情形
发生的，投资人不得行使上述股
份回购权，也不得要求回购方按
照本协议约定履行相关义务。
2.2本协议第2.1条项下任一情形
发生且投资人决定行使股份回购
权的，回购方应按照本条约定回
购投资人所持全部标的股份。
由上可知，截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的全部特殊投资条款均符合《挂牌审核指引》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，不属于《挂牌审核指引》规定的应当予以清理的情形。
经查阅《公开转让说明书》，公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”之“（5）现行有效的全部特殊投资条款符合《第1号指引》的相关要求”对上述情况进行了集中补充披露。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司现行有效的全部特殊投资条款均符合《挂牌审核指引》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，公司已在
《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”之“（5）现行有效的全部特殊投资条款符合《第1号指引》的相关要求”进行集中补充披露。
二、优先认购权、优先购买权、随售权的可执行性，与届时股东大会、董事会相关决议是否可能存在不一致情形，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性，届时是否符合挂牌公司定向发行相关规则
（一）优先认购权、优先购买权、随售权的可执行性，与届时股东大会、董事会相关决议是否存在不一致情形
根据公司提供的历次融资协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，关于公司现行有效的优先认购权、优先购买权、随售权条款的具体约定如下：
序 协议名称 权利主体 特殊投资条 特殊投资条款内容
号 款名称
12.2 优先认购权：本协议签署后，乙方以任何
1 优先认购权 形式进行新的股权融资，甲方在同等条件下有
权按所持股份比例享有优先认购权。
《重庆北 12.3 优先购买权：丙方一拟向任何第三方出售
2 碚基金增 重庆北碚 优先购买权 其全部或部分持有股份时，应征得甲方书面同
资扩股协 基金 意，甲方有权按第三方给出的相同条件优先购
议》 买拟出售股份。
12.4 随售权：如乙方股东拟向受让方转让标的
3 随售权 公司股份，甲方有权要求受让方以相同条件按
照甲方届时的持股比例向甲方购买相应比例
的公司股份。
1、优先认购权条款具有可执行性
《公司法》第二百二十七条第二款规定：股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
截至本补充法律意见书出具日，君怀科技持有公司91.32%的股份，足以对公司股东大会决议产生重大影响。在君怀科技对公司股东大会审议关于现有股东享有优先认购权的股票发行相关议案投赞成票的情况下，重庆北碚基金行使优先认购权不会与届时股东大会、董事会相关决议不一致。鉴于君怀科技在《重庆北碚基金增资扩股协议》中已同意重庆北碚基金享有优先认购权，因此，重庆北碚基金行使优先认购权与届时股东大会、董事会相关决议存在不一致的可能性较低。
根据上述规定，重庆北碚基金作为公司现有股东在经公司股东（大）会审议通过关于现有股东享有优先认购权的股票发行相关议案后，可以作为享有优先认购权的发行对象按其所持股份比例参与认购，与届时股东大会、董事会相关决议存在不一致的可能性较低。
2、优先购买权、随售权条款具有可执行性
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。
《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第十三条规定：股票交易可以采取做市交易方式、竞价交易方式以及中国证监会批准的其他交易方式。符合全国股转公司规定的单笔申报数量或交易金额标准的，全国股转系统同时提供大宗交易安排。因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行股票转让的，可以申请特定事项协议转让，具体办法另行规定。优先股转让的具体办法，由全国股转公司另行规定。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条规定：挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；（三）外国投资者战略投资
挂牌公司所涉及的股份转让；（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；（五）行政划转挂牌公司股份；（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。
根据上述规定，全国股转系统允许通过协议转让、大宗交易等方式进行股份转让。
重庆北碚基金已就上述特殊投资条款相关事项出具书面承诺：“1、本企业将在严格遵守《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律、法规以及《重庆国贵赛车科技股份有限公司章程》相关规定的基础上行使优先认购权，行使优先认购权以届时国贵科技董事会和股东（大）会审议通过的相关决议中对现有股东优先认购的安排为准，保证不会损害国贵科技及国贵科技其他股东的合法权益。2、本企业将在严格遵守全国中小企业股份转让系统股票交易规则的前提下行使其享有的优先购买权、随售权，与交易各方协商确定实现优先购买权、随售权条款项下约定的具体安排。若因全国中小企业股份转让系统股票交易规则、交易制度或其他原因导致优先购买权、随售权条款项下约定无法实现的，在符合法律、法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的前提下，本企业将与相关转让方及其他交易各方共同协商解决或者安排其他替代性解决方案。”
因此，重庆北碚基金在特殊投资条款中可能涉及以股份转让方式行使的优先购买权、随售权等具有可执行性，且通过协议转让、大宗交易方式转让公司股份无需经公司股东大会、董事会审议，因此重庆北碚基金通过协议转让、大宗交易方式行使优先购买权、随售权不会存在与届时股东大会、董事会决议不一致的情形。
综上，重庆北碚基金已承诺其将在遵守全国股转系统股票交易规则的前提下行使其享有的优先认购权、优先购买权、随售权，重庆北碚基金根据《重庆北碚基金增资扩股协议》享有的现行有效的优先认购权、优先购买权、随售权具有可
执行性。重庆北碚基金行使优先认购权与届时股东大会、董事会相关决议存在不一致的可能性较小；行使优先购买权、随售权无需经公司股东大会、董事会审议。
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