东会已决议但尚未分配的 扣分红）
利润
浙江东达云信 3,000,000.00 2019/7/30 2026/12/31 2,711 192,207.76 0 3,498,540.19
广州盛元壹号 6,000,000.00 2018/8/3 2026/12/31 3,072 0
576,620.55 10,754,494.52
3,000,000.00 中国银 2018/10/9 2026/12/31 3,005 0 投资人支付初始投资款*
行同期 《协议》约 根据各 （1+3.1%*T/365）-已取得
贵州景渝鸿瑄 20,000,000.00 贷款利 定的各合伙 2026/12/31 合伙人 1,281,377.85 0 分红（含应从赛伯乐创科 23,067,879.68
率 人的回购起 情况分 处取得的分红）
算时点 别计算
深圳中盛新元 1,000,000.00 2019/1/3 2026/12/31 2,919 64,068.34 0 1,183,846.73
重庆游匣客 2,000,000.00 2019/3/1 2026/12/31 2,862 128,136.69 0 2,358,011.26
重庆赛创鸿远 10,000,000.00 4.90% 2024/9/19 2026/12/31 833 37,811.97 0 投资人支付的初始投资款 11,080,462.00
常友焊管 *（1+4.9%*T/365）-已取
3,000,000.00 4.90% 2024/9/19 2026/12/31 833 11,343.57 0 得分红 3,324,138.62
合计 97,000,000.00 - - - - 4,813,385.72 - - 122,568,873.00
注1：根据协议约定，重庆北碚基金、重庆赛创鸿远、常友焊管为固定回购利率，其余享有回购权的股东回购利率约定为银行同期贷款利率，此处暂以2024年12月1年期LPR 3.1%计算。
注2：根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司存在现金分红的情形。按照相关融资协议的约定，除重庆北碚基金外，其余享有回购权的股东能
获得的回购金额需扣除公司此前已向回购权人支付的分红金额。本补充法律意见书披露的相关股东已取得分红款的测算期间为自赛伯乐创科入股国贵有限之日（即2018年7月18日）起至本补充法律意见书出具日。
注3：根据贵州景渝鸿瑄、君怀科技签署的《协议》，贵州景渝鸿瑄回购天数（T）计算方式为：（1）就直接向赛伯乐创科出资取得公司股份的投资人而言，赛伯乐创科将投资人缴付的出资款实际支付至公司相应账户至投资人收到回购款之日的总天数；（2）就通过受让赛伯乐创科合伙份额而取得公司股份的投资人而言，投资人向赛伯乐创科合伙份额转让方实际支付转让对价之日至投资人收到回购款之日的总天数。
注4：赛伯乐创科因未能完成私募基金备案，存在股东资格瑕疵，为解决赛伯乐创科自身存在的股东主体资格瑕疵问题，赛伯乐创科于2024年9月开始履行清算注销程序，将其所持有的公司全部股份按照其上层合伙人的出资份额分别转让给各个合伙人。因此，浙江东达云信、广州盛元壹号、深圳中盛新元、贵州景渝鸿瑄、重庆游匣客能获取的回购金额需扣除公司此前已向该等股东支付的分红金额，包括从赛伯乐创科处取得的分红。
（二）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响
1、触发回购条款时回购方具备独立支付能力
（1）资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》并经本所律师查询中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站，截至本补充法律意见书出具日，君怀科技不存在逾期未偿还贷款，其财务、信用状况良好，不属于失信被执行人。
（2）君怀科技主要财务数据
根据君怀科技截至 2024 年 6 月末的财务报表（未经审计），君怀科技股东权
益合计 6,546.20 万元，尚有 3,646.20 万元未分配利润。
（3）自 2018 年起至报告期末君怀科技累计从公司取得的分红
序号 日期 届次 分红总金额（元）对君怀科技分红金额 分红标准
（元）
1 2018/5/25 11,100,000.00 10,730,370.00
2 2019/1/29 有限公司阶段 20,000,000.00 18,836,000.00 /
3 2020/6/1 19,950,896.60 19,227,752.64
4 2023/5/20 2022 年度股东大会 10,037,766.20 9,063,930.88 每股分红 0.154
元
5 2023/8/4 2023 年第三次临时 13,296,781.20 12,006,765.58 每股分红 0.204
股东大会 元
6 2024/5/30 2023 年度股东大会 7,006,882.25 6,327,094.61 每股分红
0.1075 元
合计 81,392,326.25 76,191,913.71 /
如上所述，自 2018 年起至报告期末，君怀科技累计从公司取得 7,619.19 万
元现金分红。
（4）君怀科技预期未来分红
君怀科技目前持有公司 91.32%的股份，对应公司可分配的未分配利润比例较高，且公司经营状况良好，君怀科技可以通过公司现金分红的方式取得现金收入。
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，公司货币资金
为 8,841.49 万元，公司没有尚未归还的银行借款，公司负债率为 24.56%。2022
年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月公司的经营活动现金流净额分别为 5,404.61
万元、11,950.40 万元、5,423.65 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，公司与招商银行
重庆分行等签署授信协议，公司享有 3,000 万元授信额度。公司负债率较低，经营活动的现金流较好，截至报告期末没有向银行借款，公司具备较好的筹资能力。若公司进行现金分红，公司预计具备支付相应分红款的能力。
（5）实际控制人借款或注资
根据公司提供的文件并经本所律师对实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人陈国璋、廖德贵持有君怀科技 100%的股权，实际控制人在经营国贵科技之前也经营过其他企业，且报告期内君怀科技也存在向公司实际控制人进行现金分红的情况，公司实际控制人具有一定的家庭积累，可通过借款或增资方式向君怀科技提供部分资金。
（6）控股股东外部融资
如前文所述，控股股东君怀科技目前资信状态良好，银行负债较少，其可采取补充增信等形式向银行等机构取得贷款。
（7）君怀科技可转让部分公司股份
公司目前经营状况良好，且目前公司估值较高，君怀科技可通过转让部分公司股份取得现金收入，即使公司未来按照较低估值转让部分股份筹集资金，考虑到公司目前控股股东持股比例较高，预计也不会因为转让部分股份而导致公司的控制权发生变动。
基于上述，结合廖德贵和陈国璋家庭积累情况、君怀科技目前累计的未分配利润情况，及后续国贵科技预计可向君怀科技分配的股东红利情况，即使国贵科技享有回购权的全部股东拟退出对公司的投资，君怀科技也具备相应的支付能力。
在该情况下，还可进一步考虑联系外部投资人承接一部分拟退出股东的股份或者由君怀科技转让一部分老股回笼资金等方式完成回购。
综上，若触发对投资人的回购情形的，回购人预计具备回购能力。
2、不会因回购行为对公司财务状况造成重大不利影响，触发回购条款时不会对公司产生重大不利影响
如上文所述，回购行为的回购义务人为君怀科技，公司未作为特殊投资条款的义务或责任承担主体。君怀科技其自身有一定的资产及融资能力，且后续能够合法的与其他投资人按照持股比例从国贵科技获取分红款。若后续公司向股东进行分红，虽然分红可能会影响国贵科技的现金流并导致公司的净资产减少，但如前所述，国贵科技本身资产负债率较低，且截至报告期末在银行等金融机构没有借款余额，公司具备较好的经营现金流及筹资能力，依法向公司股东分红预计不会对公司财务状况造成重大不利影响。
如触发回购条款，回购完成后会进一步增加控股股东所持公司股份比例，不会导致公司控制权发生变化，回购义务人为公司控股股
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