上市审核机构否决，除业绩承诺及补偿权利
条款及其对应的股份回购权利条款外的前
述其他条款的效力自动恢复。
1.删除了《赛伯乐创科增资扩股协议》项下
《补充协议二》 2021 第六条第（五）款第4项约定的回购触发情
（以下简称《赛 年 11 形。
5 伯乐创科补充 月 5 2.终止了《赛伯乐创科增资扩股协议》及《赛
二》） 日 伯乐创科补充协议》项下的业绩承诺与补偿
条款。
2024 明确约定《赛伯乐创科增资扩股协议》及相
6 《解除协议》 年 9 关补充协议自《解除协议》生效之日起自动
月 25 解除，《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关
序 协议名称 签订主体 签订 协议主要内容
号 日期
日 补充协议项下各方的权利义务关系随之终
止。
《重庆国贵赛 公司、君怀科 《定向减资协议》确认自海南安诚泰富收到
车科技股份有 技、赛伯乐创 2024 全部减资款之日起，公司与海南安诚泰富及
限公司定向减 科、宁波君怀、 年 6 其他相关主体于2022年1月30日签署的《重
7 资协议》（以下 重庆北碚基金、 月 23 庆国贵赛车科技股份有限公司股份认购协
简称《定向减资 陈喆、秦长城、 日 议》（以下简称《股份认购协议》）自动终
协议》） 李娅妮、陈枢、 止，各方均不再就《股份认购协议》享有任
海南安诚泰富 何权利或承担任何义务。
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
根据公司提供的文件、股东填写的调查问卷以及本所律师对股东、实际控制人的访谈，上述协议签署方均为具有完全民事行为能力的自然人和依法有效存续的公司/合伙企业，签署和履行该等协议系各方的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在违背公序良俗的情形，据此，相关主体签署的变更或终止特殊投资条款的协议真实有效。
（二）解除前是否涉及触发相关条款，如涉及，请说明履行完毕及具体履行情况，是否存在纠纷争议，是否存在其他利益安排
根据公司提供的文件、说明并经本所律师核查，赛伯乐创科享有的部分特殊投资条款在解除前存在触发的情况，具体如下：
根据《赛伯乐创科增资扩股协议》第六条第（五）款约定，当出现下列重大事项时，甲方（赛伯乐创科）有权利要求公司现有股东（丙方，即君怀科技、陈枢、陈国璋）提前回购投资人（甲方）所持有的全部股份或股权：1.公司于2023年12月31日前没有首次公开发行（如因国家政策暂停IPO经双方协议一致的除外）；2.公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的50%；3.公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时；4.公司未能完成本协议第十四条 估值调整约定的承诺业绩指标。
根据《赛伯乐创科补充协议》第2.4条约定，对《赛伯乐创科增资扩股协议》
第十四条“估值调整”条款进行修改。
根据《赛伯乐创科补充协议二》第2.1条约定，《赛伯乐创科增资扩股协议》第六条第（五）款第4项、《赛伯乐创科补充协议》第2.4条（即变更后的《赛伯乐创科增资扩股协议》第十四条）的相关约定自本补充协议生效之日起解除并终止执行。
2024年9月25日，公司与赛伯乐创科及其他相关主体签署《解除协议》，明确赛伯乐创科享有的特殊投资条款自《解除协议》生效之日起自动解除。
由于公司在2023年12月31日前没有首次公开发行，因此赛伯乐创科享有的股份回购权在解除前涉及触发的情况。
根据赛伯乐创科出具的书面说明，赛伯乐创科享有的业绩承诺与补偿的权利在业绩承诺期届满前已终止；虽然公司因在2023年12月31日前没有首次公开发行已发生《赛伯乐创科增资扩股协议》《赛伯乐创科补充协议二》项下约定的回购触发情形，但赛伯乐创科从未且今后亦不会向公司相关股东要求行使股份回购权。赛伯乐创科亦未基于其享有的特殊投资条款权利向公司及公司相关股东提出任何要求、赔偿或补偿，赛伯乐创科基于《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关补充协议享有的特殊投资条款已解除并终止，赛伯乐创科与公司及其股东之间不存在纠纷争议，不存在其他利益安排。
综上，相关主体签署的变更或终止特殊投资条款的协议真实有效，赛伯乐创科享有的部分特殊投资条款在解除前涉及触发的情况，但赛伯乐创科从未且今后亦不会向公司股东要求行使股份回购权，亦未基于其享有的其他特殊投资条款权利向公司及其股东提出任何要求、赔偿或补偿；赛伯乐创科基于《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关补充协议享有的特殊投资条款已解除并终止，赛伯乐创科与公司及其股东之间不存在纠纷争议，不存在其他利益安排。除上述情况外，公司其他股东享有的特殊投资条款在解除前不存在触发的情况。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅公司工商档案、历次融资协议，了解相关特殊投资条款情况；
2、逐条比对《挂牌审核指引》的相关规定，了解现行有效的特殊投资条款是否应当清理；
3、取得并查阅公司股东填写的调查问卷，确认各股东就持有的公司股份是否存在权属纠纷或潜在的纠纷；
4、对公司股东、实际控制人进行访谈，确认各机构股东就持有的公司股份是否存在任何争议、纠纷；
5、取得公司出具的关于特殊投资条款履行、变更及终止情况的书面说明；
6、取得并查阅重庆北碚基金出具的《承诺函》；
7、取得并查阅赛伯乐创科出具的关于特殊投资条款履行、变更及终止情况书面说明；
8、登录国家企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/，下同）
中 国 裁 判 文 书 网 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
https://www.creditchina.gov.cn/，下同）等网站，查询公司及其股东是否存在因特殊投资条款而产生的争议或纠纷；
9、取得并查阅公司自2018年以来向享有回购权的股东、赛伯乐创科的历次分红凭证；
10、取得并查阅信永中和出具的报告期内的《审计报告》；
11、取得并查阅各机构股东的出资凭证；
12、取得并查阅中国人民银行征信中心出具君怀科技的《企业信用报告》、君怀科技截至报告期末的财务报表；
13、取得并查阅截至2024年6月30日君怀科技或其全资子公司重庆君之诚商务信息咨询有限公司持有的房产、车辆等不动产、动产的购置合同、理财产品对账单、现金存款等资产凭证；
14、取得并查阅君怀科技控股子公司重庆中嵘能源科技有限公司报告期末的
财务报表；
15、取得并查阅截至报告期末，公司与相关银行签署的正在履行的授信合同。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司现行有效的全部特殊投资条款符合《挂牌审核指引》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”之“（5）现行有效的全部特殊投资条款符合《第1号指引》的相关要求”进行集中补充披露；
2、重庆北碚基金已承诺其将在遵守全国股转系统股票交易规则的前提下行使其享有的优先认购权、优先购买权、随售权，重庆北碚基金根据《重庆北碚基金增资扩股协议》享有的现行有效的优先认购权、优先购买权、随售权具有可执行性。重庆北碚基金行使优先认购权与届时股东大会、董事会相关决议存在不一致的可能性较小；行使优先购买权、随售权无需经公司股东大会、董事会审议。除因协议相关方不依约履行相应义务外，重庆北碚基金行使优先认购权、优先购买权、随售权导致争议或纠纷的可能性较小，不影响股权清晰性、稳定性，届时符合挂牌公司定向发行相关规则；
3、公司资本运作正在按计划推进，公司目前经营情况良好，发生亏损的概率较小，公司、控股股东及其他股东均未实质违反增资协议、补充协议或回购协议，除公司于2026年12月31日前实现合格上市具有一定的不确定性可能触发回购条件外，股东对控股股东享有的回购权触发可能性较低；回购条款触发时，回购义务人即公司控股股东君怀科技预计具有相应的回购能力，预计不会因为回购行为对公司财务状况造成重大不利影响，不会因触发回购条款对公司产生重大不利影响；
4、相关主体签署的变更或终止特殊投资条款的协议真实有效，赛伯乐创科享有的部分特殊投资条款在解除前涉及触发的情况，但赛伯乐创科从未且今后亦不会向公司股东要求行使股份回购权，亦未基于其享有的其他特殊投资条款权利
向公司及其股东提出任何要求、赔偿或补偿；赛伯乐创科基于《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关补充协议享有的特殊投资条款已解除并终止，赛伯乐创科与公司及其股东之间不存在纠纷争议，不存在其他利益安排。除上述情况外，公司其他股东享有的特殊投资条款在解除前不存在触发的情况。
问题 2. 关于历史沿革
根据申报文件：（1）2024年9月，赛伯乐创科将其持有的公司全部股份按照其上层合伙人出资份额比例分别转让给其6名合伙人，转让后拟清算注销；（2）公司共有10名机构股东，其中3名为私募基金，除君怀科技、宁波君怀外，其他均为赛伯乐创科原合伙人及新投资方；（3）公司历史上存在代持情形，君怀科技上层股东、贵州景渝上层合伙人存在代持，目前代持已解除；（4）2022年泰富基金以现金2,780万元认购73.13万元注册资本，2024年公司减资73.13万元并向泰富基金支付46.28万元减资款；（5）公司通过员工持股平台宁波君怀进行四期股权激励计划，前三期为期权激励计划，第四期为限制性股票激励计划；（6）公司于2021年将子公司毅创赛车100%股权转让给孙辉，孙辉为毅创赛车核心员工并经营控制上海辕朗，毅创赛车与上海辕朗均从事赛车改装、赛车赛事运营等业务，公司对上海辕朗支付大额预付款。
请公司：（1）说明赛伯乐创科将公司全部股份转让给其6名合伙人且不支付对价的原因及合理性，相关税款缴纳情况是否合法合规，赛伯乐创科注销的原因及合理性；（2）说明赛伯乐创科原合伙人贵州景渝、东达云信、重庆游匣客（私募基金除外）及新投资方赛创鸿远、重庆常友投资公司的原因、背景及合理性，是否为持股平台，如是，请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构，并说明平台内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）①说明进行股权代持的背景和原因，
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