是否签署代持协议及代持协议的主要内容，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况；②股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支
撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；③代持解除是否取得全部当事人的确认，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰，公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形；④说明君怀科技间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排；（4）说明定向减资的具体原因、必要性、真实性，减资价格、定价依据及公允性，减资程序是否合法合规，是否符合《公司法》及公司章程的规定，是否损害其他股东及公司利益，是否存在纠纷及潜在纠纷；泰富基金入股及退出公司的背景、原因及合理性，是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）说明宁波君怀的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（6）说明毅创赛车转让前从事的主要业务与上海辕朗的联系和区别，毅创赛车股权转让款分10年支付且实际未按约定进度支付的合理性；结合孙辉的任职经历、上海辕朗与公司的业务关系，说明业务往来及股权转让的真实性、合理性，是否存在未披露的利益安排；对上海辕朗大额预付款是否符合行业惯例，期后改装赛车进展及到货情况，定价公允性，后续参赛收入及折旧的会计处理，是否存在减值风险。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
请主办券商、会计师核查第（5）（6）事项并发表明确意见。
回复：
一、赛伯乐创科将公司全部股份转让给其 6 名合伙人且不支付对价的原因
及合理性，相关税款缴纳情况是否合法合规，赛伯乐创科注销的原因及合理性
根据赛伯乐创科提供的文件以及本所律师对赛伯乐创科执行事务合伙人委派代表的访谈，赛伯乐创科因未能按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案，存在股东适格性问题。为解决赛伯乐创科自身存在的股东资格瑕疵问题，赛伯乐创科决定通过清算注销分配资产的方式，将其持有的公司全部股份按其合伙人持有的出资份额比例分配并转让给其6名合伙人，进而由其合伙人直接持有公司股份。此外，赛伯乐创科除投资国贵科技外，亦无其他实际经营业务和对外投资，其基于解决股东资格瑕疵问题注销分配其持有的国贵科技股份具有合理性。
2024年9月19日，赛伯乐创科分别与贵州景渝鸿瑄、宁波蓝桦、广州盛元壹号、浙江东达云信、重庆游匣客、深圳中盛新元签署《关于重庆国贵赛车科技股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司全部股份按其合伙人持有的出资份额比例分配并转让给其6名合伙人（以下简称“本次股份转让”）。
鉴于本次股份转让实质为赛伯乐创科基于清算注销向其合伙人分配相应资产，因此其合伙人不支付对价具有合理性。
根据本所律师对赛伯乐创科及其合伙人的访谈，本次股份转让按照赛伯乐创科各合伙人对赛伯乐创科的初始投资额清算分配财产，未产生溢价。
赛伯乐创科及其合伙人（宁波蓝桦除外，下同）已出具《承诺函》，确认目前尚未收到税务主管部门通知要求其就本次股份转让缴纳相关税费。若后续税务主管部门要求缴纳本次股份转让涉及的相关税费，赛伯乐创科及其合伙人将及时进行纳税申报并足额缴纳相应税费。若因延迟缴纳本次股份转让所涉税费导致国贵科技受到政府部门行政处罚或遭受损失的，赛伯乐创科及其合伙人承诺承担由此给国贵科技造成的全部损失。
宁波蓝桦已出具《承诺函》，确认其因处于亏损状态，经结算后无需就本次股份转让缴纳相应所得税，且尚未收到税务主管部门通知要求其就本次股份转让缴纳相关税费。若后续税务主管部门要求缴纳本次股份转让涉及的相关税费，宁波蓝桦将及时进行纳税申报并足额缴纳相应税费。
综上所述，为解决自身股东资格瑕疵问题，赛伯乐创科将其持有的公司全部股份按其合伙人持有的出资份额比例分配并转让给其6名合伙人，本次股份转让实质为赛伯乐创科基于清算注销向其合伙人分配资产，因此其合伙人不支付对价具有合理性。本次股份转让未产生溢价，截至本补充法律意见书出具日，赛伯乐创科及其上层合伙人尚未收到相关税务主管部门要求其就本次股份转让缴纳相关税费。同时，赛伯乐创科及其合伙人作出承诺，若后续税务主管部门要求缴纳本次股份转让涉及的相关税费，赛伯乐创科及其各合伙人将及时进行纳税申报并足额缴纳相应税费，确保税务缴纳情况合法合规。赛伯乐创科基于其自身客观原因清算注销具有合理性。
二、说明赛伯乐创科原合伙人贵州景渝、东达云信、重庆游匣客（私募基金除外）及新投资方赛创鸿远、重庆常友投资公司的原因、背景及合理性，是否为持股平台，如是，请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构，并说明平台内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
（一）说明赛伯乐创科原合伙人贵州景渝、东达云信、重庆游匣客（私募基金除外）及新投资方赛创鸿远、重庆常友投资公司的原因、背景及合理性
根据公司提供的文件以及本所律师对股东的访谈，贵州景渝鸿瑄、浙江东达云信、重庆游匣客系赛伯乐创科的合伙人，其投资的原因及背景为赛伯乐创科未能完成私募基金备案，存在股东资格瑕疵，为解决赛伯乐创科自身存在的股东主体资格瑕疵问题，赛伯乐创科于 2024 年 9 月开始履行清算注销程序（截至本补充法律意见书出具日尚未完成），将所持国贵科技全部股份按照其上层合伙人的出资份额比例分别转让给各个合伙人，贵州景渝鸿瑄，浙江东达云信、重庆游匣客投资具有合理性。
根据公司提供的文件以及本所律师对股东及宁波蓝桦的访谈，重庆赛创鸿远、常友焊管投资的背景为：转让方宁波蓝桦系私募基金，同时亦是赛伯乐创科的有限合伙人，因其基金到期原因提出不再持有公司股份并退出，重庆赛创鸿远、常友焊管因看好国贵科技的发展前景，经各方协商，重庆赛创鸿远、常友焊管分别购买宁波蓝桦所持有的公司部分股份；宁波蓝桦为私募基金，与上述贵州景渝鸿瑄等原本同为赛伯乐创科上层合伙人，基于其计划退出对公司的投资，在 2024年 9 月 19 日受让赛伯乐创科转让的公司股份后，将持有的公司股份转让给新的投资人重庆赛创鸿远及常友焊管。
常友焊管系 2004 年成立的公司，不是持股平台；重庆赛创鸿远系由五名自然人成立的合伙企业用于受让宁波蓝桦所持有的部分公司股份，成立合伙企业系因公司基于后续股东管理的便利与投资人协商以设立合伙企业的形式受让股份。重庆赛创鸿远、常友焊管投资公司具有合理性。
（二）是否为持股平台，如是，请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构，并说明平台内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
1、是否为持股平台
根据公司提供的文件及常友焊管填写的股东调查问卷，常友焊管成立于2004 年，其主营业务为加工、销售焊管。根据重庆常友提供的最近一年一期财务报表，其具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。除常友焊管外，上述其他企业除投资并持有公司股份外，不存在实际经营业务，系持股平台。
2、请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构
经查阅《公开转让说明书》，《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”已披露目前所有机构股东的基本信息，非私募基金机构股东具体情况如下：
（4）贵州景渝
1）基本信息：
名称 贵州景渝鸿瑄企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2023 年 11 月 16 日
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91520402MAD4GUD49M
法定代表人或执行事务 税蜀
合伙人
住所或主要经营场所 贵州省安顺市西秀区华西街道黄果树大街印象安顺 D 栋四楼赛伯
乐众创空间 C7-2 号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（一般项目：企业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））
2）机构股东出资结构：
序号 股东（出资人） 认缴资本（元） 实缴资本（元） 持股（出资）比例
1 刘志强 6,000,000 6,000,000 30.00%
2 周增太 4,000,000 4,000,000 20.00%
3 李启军 3,000,000 3,000,000 15.00%
4 税蜀 2,000,000 2,000,000 10.00%
5 陈宇 1,000,000 1,000,000 5.00%
6 王振宇 1,000,000 1,000,000 5.00%
7 秦长城 1,000,000 1,000,000 5.00%
8 郭开森 1,000,000 1,000,000 5.00%
9 徐伟 1,000,000 1,000,000 5.00%
合计 - 20,000,000 20,000,000 100.00%
……
（6）赛创鸿远
1）基本信息：
名称 
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