进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况；②股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；③代持解除是否取得全部当事人的确认，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形；④说明君怀科技间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排
（一）说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况
1、股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容
（1）君怀科技上层股东股权代持
1）股权代持背景和原因
根据公司及君怀科技提供的工商档案、出资凭证等文件，并经本所律师对实际控制人陈国璋、廖德贵及陈枢的访谈，君怀科技上层股东股权代持的背景和原因为：为生意开展的需要，陈国璋、廖德贵于 2016 年 8 月出资设立君怀科技。鉴于陈国璋、廖德贵的独生子陈枢具有海外学习、工作经历以及其对汽车改装件行业的热情，且陈枢自 2008 年开始在国贵有限工作并于 2012 年开始担任国贵有限的总经理，同时考虑到廖德贵海外业务经验较少以及培养接班人的需求，为君怀科技成立并持有国贵有限股权后国贵有限经营管理及开展海外业务所需，廖德贵、陈国璋与陈枢协商，由陈枢代廖德贵持有君怀科技的股权。
2）代持协议主要内容
根据本所律师对实际控制人陈国璋、廖德贵及陈枢的访谈，鉴于陈枢系陈国璋、廖德贵的独生子，因此廖德贵与陈枢之间未就君怀科技股权代持相关事项签署代持协议。
（2）贵州景渝鸿瑄上层合伙人合伙份额代持
1）刘志强涉及的代持事项
①合伙份额代持背景和原因
根据公司提供的相关代持协议，股东填写的调查问卷并经本所律师访谈相关代持方，刘志强合伙份额代持的背景和原因为：刘志强投资赛伯乐创科时在西南政法大学任教，鉴于其具有高校教师身份，出于谨慎考虑，刘志强委托其多年好友易方元、王燕、但萍、郑盛平、范文进、王静分别代其持有赛伯乐创科的合伙份额，并通过赛伯乐创科间接持有公司股权（份）。
西南政法大学党政办公室出具确认函，确认刘志强任职期间未曾担任过行政职务，不属于中共中央组织部、教育部等部委规定所述的党政领导干部、高校党员领导干部、副处级以上行政级别的干部，根据西南政法大学经济学院出具的《关于同意经济学院刘志强辞聘的通知》，刘志强已于 2022 年 6 月从西南政法大学离职。前述代持不存在规避相关法律法规或监管要求的情况。
②代持协议主要内容
根据公司提供的文件并经本所律师核查，刘志强分别与易方元、王燕、但萍、郑盛平、范文进、王静签署《代持协议》，主要内容如下：
序号 协议名称 签订日期 签署主体 协议主要内容
2019年12月31日 甲方：刘志强
1 乙方：易方元
1、甲方自愿投资赛伯乐创科，并
2020年1月2日 甲方：刘志强 成为其有限合伙人，乙方自愿以
2 乙方：王燕 乙方名义代甲方持有上述赛伯乐
创科的合伙份额。
2020年5月27日 甲方：刘志强 2、甲方将赛伯乐创科的出资额
3 乙方：但萍
《代持协议》 100万元支付至乙方账户，按照甲
甲方：刘志强 方指示，乙方将上述出资款支付
4 2020年5月22日 乙方：郑盛平 至赛伯乐创科募集监督户。
3、双方确认上述出资款产生的一
2020年5月20日 甲方：刘志强 切权益、损失及本代持产生的一
5 乙方：范文进 切责任和后果，均由甲方承担，
甲方：刘志强 与乙方无关。
6 2020年5月20日 乙方：王静
2）王振宇涉及的代持事项
①合伙份额代持背景和原因
根据公司提供的文件并经本所律师访谈相关代持方，王振宇合伙份额代持的背景和原因为：经朋友介绍，王振宇及其父母了解到福州富泰鼎旭（已于 2022年 3 月 8 日注销）通过赛伯乐创科投资了公司，王振宇及其父母看好公司未来的发展前景，因此王振宇通过认购福州富泰鼎旭合伙份额的方式对公司进行了投资。
2021 年 7 月，福州富泰鼎旭将其持有的赛伯乐创科的 200 万元合伙份额转让给
陈宇，其中 100 万元合伙份额由陈宇代王振宇持有。王振宇当时在读大学，基于便利性考虑，委托陈宇代其持有赛伯乐创科 100 万元的合伙份额。
②代持协议主要内容
根据公司提供的文件并经本所律师核查，陈宇与王振宇于 2022 年 3 月 8 日
签署《重庆国贵赛车科技股份有限公司财产份额代持协议书》，协议主要内容具体如下：
事项 主要内容
代持基本情况 乙方（陈宇）代甲方（王振宇）持有贵州赛伯乐创科100万元出资额，并
通过持有赛伯乐创科合伙份额间接持有公司相应股份。
1、甲方作为代持份额的实际拥有者，以代持份额为限，根据合伙企业的
合伙协议规定享受合伙人权利，承担合伙人义务。包括但不限于合伙人权
益、重大决策、表决权、查账权等合伙协议和法律赋予的全部权利。
甲方的权利与 2、在代持期间，获得因代持份额而产生的收益，包括但不限于利润、现
义务 金分红等，由甲方按出资比例享有。
3、甲方作为代持份额的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履
行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。
1、在代持份额期限内，甲方有权在条件具备时，将相关合伙人权益转移
到甲方或甲方指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方
须对此提供必要的协助及便利。
2、在代持份额期间，乙方作为代持份额形式上的拥有者，以乙方的名义
乙方的权利与 在工商合伙人登记中具名登记。
义务 3、在代持份额期间，乙方代甲方收取代持份额产生的收益，应当在收到
该收益后5个工作日内，将对应收益转交给甲方或打入甲方指定的账户。
4、在代持份额期间，乙方应保证所代持份额权属的完整性和安全性，非
经甲方书面同意，乙方不得处置对应的代持份额，包括但不限于转让，赠
与、放弃或在该等财产份额上设定质押等。
代持份额费用 乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持份额的代理费用。乙方代持份额期
间，因代持份额产生的相关费用及税费由甲方承担。
代持份额责任 甲方确认，因代持份额而产生、导致乙方需要承担债务、责任等不利后果
的,甲方应主动承担相应责任，并赔偿因此给乙方造成的损失，如乙方先
事项 主要内容
承担 行承担的则乙方有权向甲方追偿。
2、是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况
根据公司提供的被代持人身份证明文件、股东填写的调查问卷以及本所律师对代持相关方的访谈，被代持人均系具有完全民事行为能力的自然人，代持形成时均具备担任公司股东的资格，不存在《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈国有企业领导人员廉洁从业若干规定〉的通知》《教育部关于印发〈中共教育部党组关于司（局）级以上领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件规定的不适合经商办企业、持股的情形，亦不存在规避竞业禁止的情况。
此外，西南政法大学党政办公室出具《确认函》，确认刘志强任职期间未曾担任过行政职务，不属于中共中央组织部、教育部等部委规定所述的党政领导干部、高校党员领导干部、副处级以上行政级别的干部。
综上，相关被代持人不存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况。
（二）股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性
1、君怀科技上层股东股权代持及解除
（1）代持股权的形成过程
2016 年 8 月 9 日，陈国璋与陈枢签署《重庆君怀科技有限公司章程》，陈国
璋与陈枢共同出资设立君怀科技，注册资本为 1,000 万元，其中陈枢出资 100 万元，持有君怀科技 10%的股权；陈国璋出资 900 万元，持有君怀科技 90%的股权。
2017 年 8 月 28 日，君怀科技召开股东会并作出决议，同意君怀科技注册资
本由 1,000 万元增加至 2,900 万元，新增注册资本 1,900 万元，其中陈枢认缴新
增注册资本 1,350 万元；陈国璋认缴新增注册资本 550 万元。本次增资完成后，陈枢、陈国璋分别持有君怀科技 50%的股权。
代持期间，陈枢实际代廖德贵持有君怀科技 1,450 万元注册资本（对应君怀科技 50%的股权）。
（2）代持股权的解除过程
鉴于 2019 年陈枢主导的国贵有限共享赛车项目投资失利，综合考虑君怀科技、公司未来的商业规划、资本运作安排等因素，三人协商决定由廖德贵收回由
陈枢代为持有的君怀科技全部股权。2019 年 8 月 15 日，君怀科技召开股东会并
作出决议，同意陈枢将其持有的君怀科技1,450万元注册资本（对应君怀科技50%的股权）转让给廖德贵。同日，陈枢与廖德贵签署《重庆君怀科技有限公司股权转让协议》，约定陈枢将其持有的君怀科技 1,450 万元注册资本（对应君怀科技50%的股权）转让给廖德贵。
2019 年 9 月 9 日，重庆市北碚区市监局向君怀科技换发《营业执照》（统一
社会信用代码：91500109MA5U7AHA99），君怀科技办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
2019 年 9 月 15 日，陈枢与陈国璋、廖德贵签署《重庆君怀科技有限公司股
权转让补充协议》，确认陈枢同意向廖德贵转让其代持的君怀科技全部股权，本次转让完成后，廖德贵与陈枢之间的代持关系终止。此外，陈枢已就本次代持股权还原向重庆市北碚区税务局第一税务所进行纳税申报并缴纳相应税款。
根据公司提供的陈枢向君怀科技出资时点前后的银行流水、君怀科技工
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