上市前，标的公司不得以低 12.1 反稀释条款：乙方
于本次增资的条件发行新的权 及丙方同意，在本次增 符合。
益类证券，包括但不限于普通 资后至标的公司上市 未限制公司未来
股、优先股、可转换债券等。 前，如新投资者根据某 股票发行融资的
如新投资者根据某种协议或者 种协议或者安排导致标 价 格 或 发 行 对
安排导致标的公司新增注册资 的公司新增注册资本或 象，且未将公司
反稀释 本或新发行股份的价格低于甲 新发行股份的价格低于 作为义务或责任
权 方本次增资的价格，则丙方一 甲方本次增资的价格， 主 体 ， 不 属 于
应将其间的差价补偿于甲方， 则丙方一应将其间的差 《 挂 牌 审 核 指
或将对应金额计算可持有标的 价补偿于甲方，或将对 引》要求的应当
公司的股份无偿转让给甲方， 应金额计算可持有标的 予 以 清 理 的 条
直至甲方的投资价格与新投资 公司的股份无偿转让给 款。
者投资的价格相同。在丙方一 甲方，以使甲方本次投
补偿甲方差价或无偿转让股份 资价格与新投资者投资
前，乙方不得新增注册资本或 的价格相同。
新发行股份。
12.2 优先认购权：本协议签署
后，乙方以任何形式进行新的 《补充协议》约定，甲
优先认 股权融资，甲方在同等条件下 方基于《重庆北碚基金
购权 有权按所持股份比例享有优先 增资扩股协议》及《补 符合。
认购权。 充协议》享有的“股份 未将公司作为义
12.3 优先购买权：丙方一拟向 回购权”、“合格上市”、 务或责任主体，
任何第三方出售其全部或部分 “反稀释条款”、“优先 不属于《挂牌审
优先购 持有股份时，应征得甲方书面 认购权”、“优先购买 核指引》要求的
买权 同意，甲方有权按第三方给出 权”及其他特殊权利的 应当予以清理的
的相同条件优先购买拟出售股 相关条款的效力于乙方 条款。
份。 向中国证券监督管理委
12.4 随售权：如乙方股东拟向 员会或中国境内外股票
随售权 受让方转让标的公司股份，甲 交易所提交首次公开发
特殊投 《重庆北碚基金增资扩股协 是否符合《挂牌
资条款 议》的具体内容 补充协议的安排 审核指引》的要
求
方有权要求受让方以相同条件 行股票并上市（以下简
按照甲方届时的持股比例向甲 称“首发上市”）的申
方购买相应比例的公司股份。 请文件之日（以下简称
“上市申请提交日”）
自动终止。若乙方首发
上市被上市审核机构否
决，前述相关特殊权利
条款的效力自动恢复。
《补充协议》已将左述
第 8.1 条调整为：
8.1 各方同意，乙方股
8.1 各方同意并保证，投资完成 东大会、董事会、监事
后，乙方董事会由 名董事组 会的组成、职权、董事
5 及监事选举按照《中华
成，监事会由 3 名监事组成。 人 民 共 和 国 公 司 法 》
同意甲方向标的公司委派一名 《重庆国贵赛车科技股 符合。
委派监 监事，甲方有权撤换其委派的 份有限公司章程》《重 重庆北碚基金已
事 监事，甲方委派或撤换监事的 庆国贵赛车科技股份有 不享有委派监事
通知应自送达乙方后生效。股 限公司股东大会议事规 的权利。
东大会应投票赞成甲方所选派 则》《重庆国贵赛车科
的监事。乙方应在甲方将出资 技股份有限公司董事会
款足额支付至乙方账户之日起 议事规则》《重庆国贵
30 日内办理监事变更手续。 赛车科技股份有限公司
监事会议事规则》的相
关规定及证券监管部门
的有关规则执行。
8.4 甲方享有作为股东所享有的
对乙方经营管理的知情权和进 《补充协议》已将左述 符合。
行监督的权利，甲方有权取得 第 8.4 条调整为： 重庆北碚基金未
标的公司财务、管理、经营、 8.2 各方同意，甲方享 享有不符合相关
市场或其它方面的信息和资 有的股东查阅权以及乙 法律法规规定的
特殊知 料，甲方有权向标的公司管理 方信息披露事项按照 知情权，不属于
情权 层提出建议并听取管理层关于 《中华人民共和国公司 《 挂 牌 审 核 指
相关事项的汇报。乙方应： 法》《重庆国贵赛车科 引》规定的应当
8.4.1 每日历季度最后一日起 30 技股份有限公司章程》 予 以 清 理 的 条
日内，向甲方提供标的公司季 的相关规定及证券监管 款。
度合并管理帐，含利润表、资 部门的有关规则执行。
产负债表；
特殊投 《重庆北碚基金增资扩股协 是否符合《挂牌
资条款 议》的具体内容 补充协议的安排 审核指引》的要
求
8.4.2 每日历年度结束后 45 日，
向甲方提供标的公司年度合并
管理账；
8.4.3 每日历年度结束后 120
日，向甲方提供标的公司年度
合并审计报告；
8.4.4 在每日历/财务年度结束前
至少 30 日，向甲方提供标的公
司次年度业务计划、年度预算
和预测的财务报表；
8.4.5 在甲方收到管理账后的 30
日内，提供机会供甲方与标的
公司就管理账进行讨论及审
核；
8.4.6 按照甲方要求的格式提供
其它统计数据、其它财务和交
易信息，以便甲方被适当告知
标的公司信息以保护自身利
益。
根据公司提供的相关融资协议及本所律师对相关方的访谈，截至本法律意见书出具日，重庆北碚基金享有的部分特殊投资条款已解除并终止执行，该等条款的解除过程不存在任何已存或潜在的争议和纠纷，不存在损害公司或其他股东利益的情形，未对公司生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
特殊投资条款 解除或终止情况
业绩承诺与补偿 业绩承诺与补偿、最惠国待遇、优先清算权已自《补充协
最惠国待遇 议》生效之日起解除并终止执行，重庆北碚基金基于该等条
优先清算权 款约定享有的特殊权利于《补充协议》生效日自动终止。
2、与赛伯乐创科相关的特殊投资条款解除或终止情况
赛伯乐创科与国贵有限、君怀科技、陈枢、陈国璋签署《关于重庆国贵贸易有限公司的增资扩股协议书》（以下简称《赛伯乐创科增资扩股协议》）及相关补充协议，就赛伯乐创科投资国贵有限相关事宜进行了约定，并约定了特殊投资条款。截至本法律意见书出具日，赛伯乐创科已不再持有公司股份，该等
协议中的特殊投资条款已解除，解除过程不存在任何已存或潜在的争议和纠纷，不存在损害公司或其他股东利益的情形，未对公司生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
特殊投资条款 解除或终止情况
股权或股份回购
委派董事、监事
一票否决权
特殊知情权
股权转让限制 2024 年 9 月 25 日，赛伯乐创科与国贵科技、
随售权 君怀科技、陈枢、陈国璋签署《解除协议》，
共售权 确认《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关补
充协议自《解除协议》生效之日起自动解除，
优先认购权 《赛伯乐创科增资扩股协议》及相关补充协
优先购买权 议项下各方的权利义务关系随之终止。
反稀释权
最惠国待遇
优先清算权
业绩承诺与补偿
3、与赛伯乐创科原合伙人及新投资方相关的特殊投资条款
2024 年 9 月，赛伯乐创科进行清算注销，并将其持有的公司全部股份按照
其上层合伙人的出资份额比例分别转让给上层合伙人（以下简称“赛伯乐创科
原合伙人”）；2024 年 9 月 19 日，赛伯乐创科原合伙人宁波蓝桦将其持有的公司
540,171 股股份、162,051 股股份分别转让给重庆赛创鸿远、常友焊管（以下合称“新投资方”），上述股份转让的具体情况详见本法律意见书第七章第（三）节“公司设立后的股份变动和股本演变”。
2024 年 9 月 24 日，君怀科技与常友焊管签署了《协议》；2024 年 9 月 26
日，君怀科技分别与赛伯乐创科原合伙人（宁波蓝桦除外）、重庆赛创鸿远签署了《协议》，约定了特殊投资条款，具体情况如下：
特殊投 义务 是否符合《挂牌
资条款 权利
查看PDF原文
