主体 具体内容 主体 审核指引》的要
求
股 份 回 赛伯乐创科 2.1 本协议生效后，发生下列情形 君 怀 符合。
购权 原 合 伙 人 之一的，投资人有权按照本条行使 科技 未将公司作为义
特殊投 义务 是否符合《挂牌
资条款 权利主体 具体内容 主体 审核指引》的要
求
（宁波蓝桦 股份回购权： 务或责任主体，
除外）、新 （1）公司未能于 2026 年 12 月 31 不属于《挂牌审
投资方 日前完成首发上市的； 核指引》要求的
（2）公司累计新增亏损达到截至 应当予以清理的
2024 年 6 月 30 日经审计的净资产 条款。
（合并范围）的 50%；
（3）回购方（君怀科技）违反本
协议并导致投资人遭受实质性损失
的（统称为“回购触发事件”）。由
于不可抗力导致上述任一情形发生
的，投资人不得行使上述股份回购
权，也不得要求回购方按照本协议
约定履行相关义务。
2.2 本协议第 2.1 条项下任一情形发
生且投资人决定行使股份回购权
的，回购方应按照本条约定回购投
资人所持全部标的股份。
4、与海南安诚泰富相关的特殊投资条款的解除或终止情况
2022 年 1 月 30 日，公司、君怀科技、陈枢及其他相关方与海南安诚泰富签
署了《重庆国贵赛车科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），就海南安诚泰富投资公司相关事宜进行约定，并约定了相关特殊投资条款。截至本法律意见书出具日，海南安诚泰富已不再持有公司股份，《股份认购协议》中的特殊投资条款已全部解除，解除过程不存在任何已存或潜在的争议或纠纷，不存在损害公司或其他股东利益的情形，未对公司生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：
特殊投资条款 解除或终止情况
股份回购权 2024 年 6 月 23 日，公司、君怀科技、陈枢及其他相关方与海
反稀释权 南安诚泰富签署《重庆国贵赛车科技股份有限公司定向减资协
议》，海南安诚泰富因自身原因及公司资本运作计划调整退出
对公司的股权投资。自海南安诚泰富收到全部减资款之日起，
随售权 《股份认购协议》自动终止，各方均不再就《股份认购协议》
享有任何权利或承担任何义务。
（六）公司设置的股权激励计划及安排
1、公司股权激励计划和安排的构成
根据公司提供的相关员工股权激励方案、期权授予协议、公司股东大会决议，以及宁波君怀的合伙协议等文件和公司的说明并经本所律师核查，宁波君怀为公司的员工持股平台，截至本法律意见书出具日，宁波君怀持有公司882,964 股股份，占公司股份总数的 1.37%。
根据公司提供的相关员工股权激励方案等文件，公司股权激励计划的参与人员是公司（含全资/控股子公司、分公司）的高级管理人员、核心中层管理人员、业务骨干、重要岗位员工等与公司具有劳动、雇佣关系的人员，已按照股权激励方案的规定设置权利限制期，激励对象在权利限制期满前离职，其所持有的相应激励份额需由符合激励案规定的主体按规定价格予以收回。
2、资金来源
根据激励对象提供的出资流水、签署的调查函及出具的承诺，激励对象的出资来源均为自有资金或自筹资金，其出资不存在来自公司及公司实际控制人陈国璋、廖德贵及陈枢的借款的情形。激励对象已签署书面确认，其间接持有的公司股份系其真实出资并持有，不存在为第三方代持或委托第三方持有相关权益的情形。
3、是否符合《证券法》对股东人数的规定
鉴于上述持股平台入股公司属于依法实施的股权激励计划，根据《证券法》第九条第二款的规定，该等持股平台上的员工人数不应计算在向特定对象发行证券累计的二百人之内。截至本法律意见书出具日，公司穿透后的股东人数合计未超过 200 人。
（七）区域性股权市场或其他交易场所挂牌情况
根据公司提供的文件及说明，公司与重庆股转公司于 2020 年 12 月 21 日签
署《非上市股份有限公司股份登记托管及服务协议》，公司股份于 2020 年 12 月21日进入重庆股份转让中心托管；公司于 2024年 11月 14日进入重庆股转公司
专精特新专板挂牌，企业简称：ZP 国贵，企业代码：100925，所在层级：培育层。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司在重庆股转公司托管及在重庆股转公司专精特新专板挂牌期间均不涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》等规定的情形。
第八章 公司的业务
（一）公司的经营范围、经营方式和经营许可
1、公司的经营范围
根据公司现行有效的《公司章程》及营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司的经营范围为：一般项目：研发、设计、销售：赛车、电动车；制造、销售：汽车、摩托车零部件、机械零部件；汽车租赁；销售：家用电器及配件、塑料制品、美术工艺品（象牙及其制品除外）、五金交电、化工原料（不含化学危险品）、机电产品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、箱包、日用百货、体育用品；货物进出口；技术进出口；体育设施管理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电信业务经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司控股子公司的经营范围详见本法律意见书第十章第（二）节“公司的对外投资”。
2、公司的经营方式
根据《公开转让说明书》及公司提供的销售合同、采购合同及其出具的书面确认，公司的经营方式为针对汽车后市场，从事高性能汽车零配件的研发、生产和销售，包括以汽车空气悬挂、机械悬挂为代表的汽车悬挂系统零部件和以涡轮增压器、连杆等为代表的汽车动力系统零部件在内的各类汽车零部件产
品，并通过 eBay、Amazon 等国际电商平台，将产品销往美国、欧洲等多个国家和地区。此外，公司还利用现有电商渠道销售机电类产品。
3、公司的经营资质和许可
根据公司提供的业务资质证照及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其境内控股子公司已取得生产经营所必要的经营资质和许可情况如下：
序 持有人 证书名称 证书编号/登记编号 有效期限/ 核发机关/备案机关
号 核发日期
中华人民共和国 2021.1.21-
1 国贵科技 增值电信业务经 渝 B2-20210060 2026.1.21 重庆市通信管理局
营许可证
2 国贵科技 固定污染源排污 91500109787452982Q 2020.03.31- —
登记回执 001W 2025.03.30
3 国贵科技 固定污染源排污 91500109787452982Q 2020.12.10- —
登记回执1 002Z 2025.12.09
海关进出口货物 海关注册编码
4 国贵科技 收发货人备案回 500926004V 长期 两路寸滩海关
执
海关进出口货物 海关注册编码
5 国昱科技 收发货人备案回 50829604CH 长期 渝州海关
执
6 国昱科技 固定污染源排污 91500117MA60TFQW 2022.03.07- —
登记回执 4E001W 2027.03.06
7 国昱科技 食品经营许可证 JY35001171120674 2023.10.20- 重庆市合川区市监
2028.10.19 局
海关进出口货物 海关注册编码
8 擎江医疗 收发货人备案回 50829604CG 长期 渝州海关
执
海关进出口货物 海关注册编码
9 峰之速 收发货人备案回 5009260497 长期 两路寸滩海关
执
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司及其境内控股子公司的经营范围已经有关主管机关核准，公司及其境内控股子公司已经取得生产经营所必要的相关经营资质和许可，相关资质证书均在有效期内，公司的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1 该固定污染源排污登记回执为国贵科技位于重庆市北碚区蔡家组团 D 标准分区 C14-1/02 地块的汽车配件
生产线项目（减震器、五金件生产线）所取得的排污登记回执，该项目目前已搬迁并停止使用，公司正在办理排污登记回执的注销事宜。
（二）公司在中国大陆以外的经营活动
1、境外子公司的合规情况
截至本法律意见书出具日，国贵科技拥有 8 家境外子公司，分别为香港锋速、新加坡极速、香港睿速、香港驰速、美国极速、英国极速、日本极速、泰国极速，其基本情况详见本法律意见书第十章第（二）节之“2、境外子公司”。
如本法律意见书第十章第（二）节之“2、境外子公司”所述，国贵科技已就设立香港锋速、新加坡极速取得
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