公司关联交易管理办法》，明确了应当提交公司董事会和股东大会审议的关联交易类别和审批层级。
（1）公司董事会和股东大会对报告期内关联交易的确认
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司第二届董事会第九次会议和2024 年第五次临时股东大会分别审议通过《关于确认公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月关联交易的议案》，对报告期内公司与关联方之间发生的上述关联交易事项予以确认。
（2）全体监事对报告期内关联交易的审查意见
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司第二届监事会第四次会议审
议通过《关于确认公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月关联交易的议
案》，对报告期内公司与关联方之间发生的上述关联交易事项予以确认。
3、关于减少及规范关联交易的有关承诺
（1）为规范和减少关联交易，公司控股股东君怀科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本单位在作为国贵科技的控股股东期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将尽量避免与国贵科技发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《重庆国贵赛车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《重庆国贵赛车科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理办法》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议。
2、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用控股股东地位损害国贵科技及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责
任。
3、本承诺函自本单位法定代表人签字并加盖本单位公章之日起生效。”
（2）为规范和减少关联交易，公司实际控制人陈国璋、廖德贵、陈枢出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人在作为国贵科技的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业及单位将尽量避免与国贵科技发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人将促使本人及本人控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《重庆国贵赛车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《重庆国贵赛车科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理办法》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议。
2、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用实际控制人地位损害国贵科技及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。
3、本承诺函自本人签字之日起生效。”
（3）为规范和减少关联交易，公司全体董监高出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人在作为国贵科技的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制、及/或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业及单位将尽量避免与国贵科技发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人将促使本人及本人控制、及/或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《重庆国贵赛车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《重庆国贵赛车科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下
简称《关联交易管理办法》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理办法》关于回避表决的相关规定，不干涉其他人员对关联交易的审议。
2、本人在作为国贵科技的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用董事/监事/高级管理人员地位损害国贵科技及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。
3、本承诺函自本人签字之日起生效。”
（四）公司的同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
根据《公开转让说明书》、公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司的主营业务为汽车后市场的高性能汽车零配件的研发、生产和销售，产品覆盖汽车悬挂系统零部件、汽车动力系统零部件在内的各类汽车零部件产品。
公司的控股股东为君怀科技，实际控制人为陈国璋、廖德贵、陈枢。根据公司控股股东、实际控制人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司外的其他企业的主要情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
一般项目：计算机软件的技术开发、技术服务、技术 持股平台，
1 君怀科技 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 未实际开展
可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营 业务
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
重庆君之 务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；
2 诚商务信 企业形象策划；会议及展览服务；平面设计；房地产 未实际开展
息咨询有 经纪；住房租赁；物业管理；租赁服务（不含许可类 业务
限公司 租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；原油批发；成品油批
重庆中嵘 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 主要从事化
3 能源科技 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 工产品的销
有限公司 许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技 售
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油批
发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化
序号 公司名称 经营范围 主营业务
学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；网络与信息安全软件开发；单用途商业预
付卡代理销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；互联网安全服务；非金属矿及制品销售；信
息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；供应链管理服务；软件开发；合同能源管理；
新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；计算机及
通讯设备租赁；企业总部管理；有色金属合金销售；
建筑装饰材料销售；日用百货销售；煤炭及制品销
售；五金产品批发；金属材料销售；仪器仪表销售；
汽车零配件批发；机械设备销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；机械设备租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司外的其他企业，与公司的主营业务不存在重叠或竞争的情形，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、避免同业竞争承诺
（1）为避免未来可能产生的同业竞争，保障公司及公司其他股东的合法权益，公司控股股东君怀科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函出具日起，本单位将采取有效措施，并促使受本单位控制的任何企业及单位采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具日起，凡本单位及本单位控制的下属企业及单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业
务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利。
4、本单位不会利用控股股东地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本单位未履行承诺给公司造成损失的，本单位将按照相关法律法规、国家证券监督管理部门出具的规范性文件、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关业务规则的规定承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函自本单位法定代表人签字并加盖本单位公章之日起生效。”
（2）为避免未来可能产生的同业竞争，保障公司及公司其他股东的合法权益，公司实际控制人陈国璋、廖德贵、陈枢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函出具日起，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业及单位采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具日起，凡本人及本人控制的下属企业及单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人不会利用实际控制人的地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给公司造成损失的，本人将按照相关法律法规、国家证券监督管理部门出具的规范性文件、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关业务规则的规定承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函自本人签字之日起生效。”
据此，公司的控股股东、实际控制人已经采取措施，防止未来因同业竞争可能对公司造成的不利影响。
（五）公司对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师对《公开转让说明书》的审阅，公司已在《公开转让说明书》中对重大关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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