司，股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项、《股票挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、公司业务明确
根据《公开转让说明书》和公司的书面确认，公司的主营业务为汽车后市场的高性能汽车零配件的研发、生产和销售，产品覆盖汽车悬挂系统零部件、汽车动力系统零部件在内的各类汽车零部件产品。公司业务明确，且未超出公司现行有效的《营业执照》的证载经营范围。
2、公司具有持续经营能力
根据《审计报告》、公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，生产经营正常，具备现阶段生产经营所需的资质证书，业务开展符合法律、行政法规及规范性文件的规定。公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定应当解散的情形，或依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
信永中和已就公司最近两年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，报告期内，公司有现金流量、营业收入、交
易客户、研发费用支出等持续运营记录。
根据《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，公司最近一期末每股净资产为
7.25 元/股，不低于 1 元/股；公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月的净利润
（扣除非经营性损益前后孰低数）分别为 8,680.54 万元、6,115.30 万元和2,345.20 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，最近一年净利润不低于 600 万元。如本法律意见书第五章“公司的独立性”和第八章“公司的业务”所述，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项、《股票挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已经依法建立股东大会、董事会、监事会及高级管理层等公司治理结构，除《公司章程》外，公司还相应制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《重庆国贵赛车科技股份有限公司总经理工作细则》《重庆国贵赛车科技股份有限公司董事会秘书工作制度》《重庆国贵赛车科技股份有限公司关联交易管理办法》《重庆国贵赛车科技股份有限公司对外担保管理制度》《重庆国贵赛车科技股份有限公司对外投资管理制度》等公司治理制度，公司的治理机制健全完整。
（2）如本法律意见书第十四章“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，并根据公司的书面确认，公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层按照公司治理制度进行规范运作，相关决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）根据公司提供的资料和《公开转让说明书》，公司董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论和自我评估，认为公司治理机制运行情况良好。
（4）根据《公开转让说明书》《审计报告》，截至报告期期末，公司的控股
股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2、公司合法合规经营
（1）根据相关政府部门出具的证明、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员提供的书面确认、无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国证监会网站、全国股转系统指定信息披露平台等网上公示或公开信息查询，截至本法律意见书出具日，公司及相关主体不存在以下情形：
（a）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（b）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（c）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（d）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（e）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（f）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（g）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（2）根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权。
（3）根据《审计报告》、公司提供的资料及确认，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立开展会计核算、作出财务决策，公司会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务会计报告已由符合《证券法》规定的信永中和出具无保留意见的《审计报告》，且公司为本次挂牌
所编制并提交的财务报表截止日（即 2024 年 6 月 30 日）晚于股份有限公司成
立日（即 2020 年 11 月 5 日）；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上所述，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项、《股票挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、股权明晰
如本法律意见书第六章“发起人和股东”所述，公司股东不存在法律、法规和规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。根据公司股东及公司的书面确
认 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）的公示信息查询，截至本法律意见书出具日，公司的股权权属明晰，公司的股份为各股东实际拥有，不存在任何代持、信托或其他协议安排，该等股份未被设置质押及其他第三方权益，亦不存在被冻结或保全的情况，各股东所持公司股份不存在任何权属争议或潜在纠纷。
2、股票发行和转让合法合规
（1）如本法律意见书第四章“公司的设立”及第七章“公司的股本及演变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，履行了必要的内部决策程序及工商管理部门的登
记程序，符合当时有效的中国法律的规定。
（2）如本法律意见书第六章“发起人和股东”所述，公司股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，不存在依法不得投资公司的情形。
（3）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在下列情形：（a）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（b）前述违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
（4）根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于股份转让限制的承诺函》，公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
（5）根据公司提供的文件及书面确认，并经本所律师核查，公司在重庆股转公司托管及在重庆股转公司专精特新专板挂牌期间均不存在擅自公开或变相公开发行证券的情形。
综上所述，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项、《股票挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司与中金公司签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已聘请中金公司担任本次挂牌的推荐机构并持续督导。经本所律师核查，中金公司已取得全国股转公司出具的《主办券商业务备案函》，具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资格。
根据中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于推荐重庆国贵赛车科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，中金公司同意推荐公司股票进入全国股转系统公开转让。
据此，公司已委托主办券商且主办券商同意推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项、《股票挂牌规则》第
十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《股票挂牌规则》规定的实质条件。
第四章 公司的设立
根据公司提供的文件及说明，公司系国贵有限整体变更而设立的股份有限公司，公司的具体设立过程如下：
1、审计和评估
根据信永中和于 2020 年 10 月 19 日出具的《重庆国贵赛车科技有限公司
2020 年 1-7 月审计报告》（XYZH/2020CDAA70002）及所附国贵有限经审计财
务报表，截至 2020 年 7 月 31 日，国贵有限经审计的账面净资产为
161,204,034.73 元。
根据天源资产评估有限公司于 2020 年 10 月 20 日出具的《重庆国贵赛车科
技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司资产负债表列示的全部资产和负债资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0498号），截至评估基准日 2020年7月 31 日，国贵有限的净资产评估值为 20,197.40 万元。
2、股东会决议
2020 年 10 月 23 日，国贵有限召开股东会并作出决议：（1）同意国贵有限
由有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）的具体方
案，即同意根据信永中和于 2020 年 10 月 19 日出具的 XYZH/2020CDAA70002
号《审计报告》，以公司截至 2020 年 7 月 31 日经审计确认的账面净资产
161,204,034.73 元，按 1：0.3918 比例折股，折合股本 6,316 万股，整体变更为
股份有限公司，每股面值为 1 元，净资产折合股本后超出股本部分的余额98,044,034.73 元计入股份有限公司的资本公积；同意由国贵有限截至 2020 年 7月 31 日登记在股东名册的 6 名股东作为发起人按原出资比例持有整体变更后股份有限公司的全部股份；（2）同意整体变更后的公司名称为“重庆国贵赛车科技股份有限公司”；（3）同意公司的企业类型变更为“股份有限公司”，经营期
限为长期；（4）同意国贵有限整体变更为股份有限公司后，变更前的全部资产、债权、债务由变更后的股份有限公司所有或承继。
根据本所律师的审查，上述股东会的决议内容符合《公司法》和国贵有限《公司章程》的有关规定，其作出的决议合法有效。
3、发起人协议
2020 年 10 月 23 日，公司全体发起人签署《关于设立重庆国贵赛车科技股
份有限公司之发起人协议》（以下简称《发起人协议》），股份有限公司各发起人以其各自拥有的国贵有限经审计的净资产出资，以国贵有限经审计的截至 2020
年 7月 31 日
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