的国贵有限账面净资产 161,204,034.73元为折股依据，按 1：0.3918
的比例折为股份有限公司股本，股本总额为 6,316 万元，每股面值为 1.00 元，共计 6,316 万股，余下净资产 98,044,034.73元计入股份有限公司的资本公积。
《发起人协议》还规定了公司的名称、住所、经营范围、注册资本和发起人的权利义务等内容。
根据本所律师的审查，《发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、创立大会
2020 年 10 月 23 日，公司召开创立大会暨首届股东大会，审议通过《关于
<重庆国贵赛车科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于重庆国贵赛车科技有限公司整体变更设立重庆国贵赛车科技股份有限公司的议案》《关于<重庆国贵赛车科技股份有限公司设立费用情况的报告>的议案》《关于<重庆国贵赛车科技股份有限公司章程>的议案》等与设立股份有限公司相关的议案。
根据本所律师的审查，上述创立大会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》的有关规定，其作出的决议合法有效。
5、验资
2020 年 10 月 23 日，信永中和出具《重庆国贵赛车科技股份有限公司
（筹）验资报告》（XYZH/2020CDAA70010），经审验，截至 2020 年 10 月 23
日，公司全体发起人已按《发起人协议》《公司章程》之规定，以其拥有的国贵有限经审计后的净资产 161,204,034.73 元，作价 161,204,034.73 元，其中6,316.00 万元折合为公司的股本，股本总额为 6,316.00 万股，每股面值 1.00元，缴纳注册资本 6,316.00 万元整，其余 98,044,034.73 元计入公司的资本公积。
据此，公司设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，审计、资产评估、验资机构出具相关报告时具有从事证券业务的资格，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
6、工商登记
根据重庆市市监局于 2020 年 11 月 5 日向公司换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91500109787452982Q），公司的注册资本为 6,316.00 万元，公司类型为股份有限公司，法定代表人为陈枢，住所为重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 8 号（自贸区），经营范围为：“一般项目：研发、设计、销售：赛车、电动车；制造、销售：汽车、摩托车零部件、机械零部件；汽车租赁；销售：家用电器及配件、塑料制品、美术工艺品（象牙及其制品除外）、五金交电、化工原料（不含化学危险品）、机电产品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、箱包、日用百货、体育用品；货物进出口；技术进出口；体育设施管理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电信业务经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
整体变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 君怀科技 58,856,694 93.19 净资产折股
2 赛伯乐创科 3,160,000 5.00 净资产折股
3 宁波君怀 882,964 1.40 净资产折股
4 秦长城 154,171 0.24 净资产折股
5 陈喆 70,171 0.11 净资产折股
6 李娅妮 36,000 0.06 净资产折股
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
总计 63,160,000 100.00 —
综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第五章 公司的独立性
（一）公司的资产完整
如本法律意见书第四章“公司的设立”所述，公司是由国贵有限于 2020 年10 月 23 日整体变更设立的股份有限公司，公司的各发起人以其对国贵有限的出资所对应的净资产作为出资投入公司，该等出资已足额缴纳，并已由信永中
和 出 具 的 《 重 庆 国 贵 赛 车 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 筹 ） 验 资 报 告 》
（XYZH/2020CDAA70010）予以验证。
根据公司的确认及本所律师的核查，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，公司具备与生产经营有关的设备和设施。如本法律意见书第十章“公司的主要财产”所述，除本法律意见书披露的公司租赁的部分物业存在瑕疵外，公司合法拥有与其目前生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及开展目前业务所必需的注册商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用权，该等资产由公司独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。国贵有限整体变更为股份有限公司后，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书披露的部分境外商标尚未变更至股份有限公司名下外，公司已办理完毕依据法律规定需要登记的其他资产或权利变更至公司名下的手续。
据此，公司的资产独立完整。
（二）公司的人员独立
根据公司及公司的控股股东、实际控制人以及高级管理人员的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据本所律师对公司股东大会、董事会和监事会会议文件的核查以及公司的确认，公司现任董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在公司控股股东、实际控制人或其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》干预公司人事任免的情况。
根据公司的确认及本所律师的核查，公司建立了独立的人事管理制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险及住房公积金。
据此，公司的人员独立。
（三）公司的财务独立
根据公司的确认及本所律师的核查，并基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，公司设立了独立的财务部门以及建立了独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据公司的确认及本所律师的核查，公司独立在银行开设账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据公司的确认及本所律师的核查，公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，公司不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
据此，公司的财务独立。
（四）公司的机构独立
根据公司的确认及本所律师的核查，公司按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构和经营管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对公司行使股东权利。
根据公司的确认及本所律师的核查，公司根据自身经营管理的需要设置了
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的办公机构和经营机构。
根据公司的确认及本所律师的核查，公司的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，公司的机构独立。
（五）公司的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》，公司证载的经营范围为：“一般项目：研发、设计、销售：赛车、电动车；制造、销售：汽车、摩托车零部件、机械零部件；汽车租赁；销售：家用电器及配件、塑料制品、美术工艺品（象牙及其制品除外）、五金交电、化工原料（不含化学危险品）、机电产品、服装、鞋帽、钟表、眼镜、箱包、日用百货、体育用品；货物进出口；技术进出口；体育设施管理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电信业务经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
如本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”所述，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
据此，公司的业务独立。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据公司的确认及本所律师的核查，公司独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能
力，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉；根据《审计报告》、公司的确认并基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理判断，公司最近两年持续盈利，具有持续经营能力。
综上所述，公司的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
第六章 发起人和股东
（一）公司的发起人
如本法律意见书第四章“公司的设立”所述，公司系由国贵有限整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人共有 6 名，分别为君怀科技、宁波君怀、赛伯乐创科、秦长城、陈喆、李娅妮。公司的发起人具体情况如下：
1、君怀科技
根据重庆市北碚区市监局于 2020 年 10 月 15 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91500109MA5U7AHA99）以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，君怀科技的基本情况如下表所示：
企业名称 重庆君怀科技集团有限公司
法定代表人 廖德贵
注册资本 2,900 万元
注册地址 重庆市北碚区月兴村 40-2-1 号
企业类型 有限责任公司
一般项目：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 15 日
营业期限 2016 年 8 月 15 日至无固定期限
根据君怀科技的公司章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，君怀科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 廖德贵 1,450.00 
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