1,005.00 100.00
根据重庆赛创鸿远出具的书面确认，重庆赛创鸿远不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，重庆赛创鸿远的资产不存在由基金管理人进行管
理、基金托管人进行托管的情形。据此，重庆赛创鸿远不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行备案程序。
8、常友焊管
根据重庆市沙坪坝区市监局于 2017 年 3 月 29 日向常友焊管核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9150010676592060XE）以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，常友焊管的基本情况如下表所示：
企业名称 重庆常友焊管制造有限公司
法定代表人 李蜀君
注册资本 150 万元
住所 重庆市沙坪坝区井口工业园区
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 加工、销售：焊管、彩钢；销售：金属材料（不含稀贵金属）、钢
结构
成立日期 2004 年 9 月 10 日
营业期限 2004 年 9 月 10 日至无固定期限
根据常友焊管现行有效的公司章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，常友焊管的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡常云 90.00 60.00
2 李蜀君 60.00 40.00
合计 150.00 100.00
（三）公司的控股股东和实际控制人
1、控股股东
根据公司提供的文件并经本所律师核查，报告期内，君怀科技直接持有公司的股份始终保持在 90%以上，对公司拥有绝对的控制权，足以对公司股东大会的决议事项施加重大影响，系公司的控股股东。
2、实际控制人
根据公司提供的文件并经本所律师核查，陈国璋、廖德贵、陈枢为公司的共同实际控制人，原因如下：
（1）对公司股东大会可以产生重大影响
根据公司提供的文件并经本所律师核查，报告期内，陈国璋、廖德贵合计持有公司控股股东君怀科技 100%的股权，对君怀科技拥有绝对的控制权，陈枢为陈国璋、廖德贵的独生子，陈枢担任公司的董事长兼总经理，陈国璋、廖德
贵分别担任公司的董事。陈国璋、廖德贵、陈枢于 2024 年 9 月 10 日签署了
《一致行动协议》，协议主要内容如下：
1）各方在此不可撤销地确认，自各方及/或其控制的主体作为公司的股东
及/或董事之日（即 2016 年 8 月 19 日）至《一致行动协议》签署之日，在公司
历次股东（大）会、董事会对涉及公司的任何相关事项表决时，各方均保持一致行动且不存在任何分歧或争议。
2）对于依据相关法律、法规、规章、《公司章程》或其他制度文件等，须由公司股东（大）会、董事会或其他重大决策会议决议或同意之事项或场合，各方及/或其控制的主体应进行沟通协商，取得一致意见后向公司股东（大）会、董事会或其他重大决策会议提出提案，并在所有提案（包括但不限于由本协议各方及/或其控制的主体提出的提案，以及本协议以外的其他方提出的提案）的表决中采取一致意见；
3）各方及/或其控制的主体作为公司股东，应对公司的董事、监事候选人的提名采取一致意见；各方及/或其控制的主体对于所有董事、监事候选人（包括但不限于由本协议各方及/或其控制的主体提出的人选，以及本协议以外的其他方提出的人选，下同）的选举表决中采取一致意见；
4）各方及/或其控制的主体在参与公司的其他经营决策以及履行公司股东或董事的权利和义务等方面，意思表示均应保持一致；
5）各方及/或其控制的主体作为公司的股东及/或董事需行使其股东及/或董事的权利时，由丙方（陈枢）负责召集各方协商讨论；各方协商一致的，应形
成书面记录，并由各方确认；各方未能协商一致的，其他方及/或其控制的主体应无条件且不可撤销地作出与丙方（陈枢）相同的意思表示。
截至本法律意见书出具日，陈国璋、廖德贵、陈枢合计可以支配公司91.3229%股份的表决权，足以对公司股东大会的决议事项产生重大影响。
此外，根据公司提供的文件并经本所律师核查，在公司报告期内历次股东大会表决时，除回避表决的情形外，不存在股东大会的表决结果与陈国璋、廖德贵及陈枢的表决意见相反的情形。
（2）对公司董事会可以产生重大影响
根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具日，公司董事会由 5 名董事组成，其中陈枢担任公司董事长、陈国璋和廖德贵担任公司董事，陈国璋、廖德贵及陈枢可以控制公司董事会半数以上席位，对公司董事会的决议事项可以产生重大影响。此外，根据公司提供的文件并经本所律师核查，在公司报告期内历次董事会会议表决时，除回避表决情形外，陈国璋、廖德贵及陈枢对所议事项行使表决权时均保持了一致行动，亦不存在董事会会议的表决结果与陈国璋、廖德贵及陈枢的表决意见相反的情形。
（3）对公司的经营可以产生重大影响
报告期内，陈枢一直担任公司董事长、总经理职务，对公司具有实际经营管理权，可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。
3、报告期内实际控制人的变更情况
根据公司提供的文件并经本所律师核查，报告期内，陈国璋、廖德贵及陈枢持续支配公司 90%以上股份的表决权，且可以控制董事会半数以上席位，对公司具有实际经营管理权（包括重大经营决策、重要人事任命等事项），报告期内对公司的控制地位没有发生变化。
据此，陈国璋、廖德贵及陈枢为公司的共同实际控制人，公司的实际控制人在报告期内未发生变更。
（四）发起人投入公司的资产
如本法律意见书第四章“公司的设立”所述，公司系由国贵有限经审计的
截至 2020年 7 月 31 日的净资产 161,204,034.73元为基础折合公司股本，君怀科
技、赛伯乐创科、宁波君怀、秦长城、陈喆、李娅妮作为发起人，以各自拥有的国贵有限的股权对应的净资产认购公司的股份。依据信永中和于 2020 年 10月 23 日出具的《验资报告》（XYZH/2020CDAA70010 号），发起人已履行足额出资义务。
据此，公司的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法律障碍。
（五）发起人投入公司资产的权属变更
如本法律意见书第四章“公司的设立”所述，公司是由国贵有限整体变更而设立的股份有限公司，国贵有限的资产、业务和债权、债务概由公司承继，因此不存在发起人投入公司的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，公司整体变更后，依据法律规定需要登记的其他资产或权利已变更登记在公司名下。
（六）公司间接股东股权（份）代持情形及解除
1、君怀科技上层股东股权代持及解除
根据公司及君怀科技提供的工商档案、出资凭证等文件，并经本所律师对
实际控制人陈国璋、廖德贵及陈枢的访谈，自 2016 年 8 月 15 日至 2019 年 9 月
8 日期间（以下简称“代持期间”），君怀科技上层股东存在股权代持的情形，相关代持的形成及其解除的具体情况如下：
（1）形成背景
为生意开展的需要，陈国璋、廖德贵于 2016 年 8 月出资设立君怀科技。鉴
于陈国璋、廖德贵的独生子陈枢具有海外学习、工作经历以及其对汽车改装件行业的热情，且陈枢自 2008 年开始在国贵有限工作并于 2012 年开始担任国贵
有限的总经理，同时考虑到廖德贵海外业务经验较少以及培养接班人的需求，为君怀科技成立并持有国贵有限股权后国贵有限经营管理及开展海外业务所需，廖德贵、陈国璋与陈枢协商，由陈枢代廖德贵持有君怀科技的股权。
（2）代持股权的形成过程
2016 年 8 月 9 日，陈国璋与陈枢签署《重庆君怀科技有限公司章程》，陈国
璋与陈枢共同出资设立君怀科技，注册资本为 1,000 万元，其中陈枢出资 100万元，持有君怀科技 10%的股权；陈国璋出资 900 万元，持有君怀科技 90%的股权。
2017 年 8 月 28 日，君怀科技召开股东会并作出决议，同意君怀科技注册资
本由 1,000 万元增加至 2,900 万元，新增注册资本 1,900 万元，其中陈枢认缴新
增注册资本 1,350 万元；陈国璋认缴新增注册资本 550 万元。本次增资完成后，陈枢、陈国璋分别持有君怀科技 50%的股权。
代持期间，陈枢实际代廖德贵持有君怀科技 1,450 万元注册资本（对应君怀科技 50%的股权）。
（3）解除过程
鉴于 2019 年陈枢主导的国贵有限共享赛车项目投资失利，综合考虑君怀科技、公司未来的商业规划、资本运作安排等因素，三人协商决定由廖德贵收回
由陈枢代为持有的君怀科技全部股权。2019 年 8 月 15 日，君怀科技召开股东会
并作出决议，同意陈枢将其持有的君怀科技 1,450 万元注册资本（对应君怀科技 50%的股权）转让给廖德贵。同日，陈枢与廖德贵签署《重庆君怀科技有限公司股权转让协议》，约定陈枢将其持有的君怀科技 1,450 万元注册资本（对应君怀科技 50%的股权）转让给廖德贵。
2019 年 9 月 9 日，重庆市北碚区市监局向君怀科技换发《营业执照》（统一
社会信用代码：91500109MA5U7AHA99），君怀科技办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
2019 年 9 月 15 日，陈枢与陈国璋、廖德贵签署《重庆君怀科技有限公司股
权转让补充协议》，确认陈枢同意向廖德贵转让其代持的君怀科技全部股权，本
次转让完成后，廖德贵与陈枢之间的代持关系终止。此外，陈枢已就本次代持股权还原向重庆市北碚区税务局第一税务所进行纳税申报并缴纳相应税款。
根据本所律师对委托持股各方的访谈，前述股权代持的形成和解除真实、有效，委托持股各方不存在任何已存或潜在的争议或纠纷。
2、贵州景渝鸿瑄上层合伙人合伙份额代持及解除
根据公司提供的赛伯乐创科及贵州景渝鸿瑄工商档案、出资流水等文件，并经本所律师核查，公司股东贵州景渝鸿瑄历史上存在部分合伙人为他人代持贵州景渝鸿瑄合伙份额的情形，相关代持的形成及其解除的具体情况如下：
（1）刘志强涉及的代持事项
1）形成背景
根据公司提供的相关代持协议，并经本所律师访谈相关代持方，刘志强投资赛伯乐创科时在西南政法大学任教，基于职业原因考虑，刘志强分别与其多年好友易方元、王燕、但萍、郑盛平、范文进、王静签署《代持协议》，委托前述主体分别代其持有赛伯乐创科的合伙份额，并通过赛伯乐创科间接持有公司股权（份）。
西南政法大学党政办公室出具确认函，确认刘志强任职期间未曾担任过行政职务，不属于中共中央组织部、教育部等部委规定所述的党政领导干部、高校党员领导干部、副处级以上行政级别的干部，刘志强已于 2022 年 6 月从西南政法大学离职。前述代持不存在规避相关法律法规或监管要求的情况。
2）代持股权的形成过程
根据公司提供的文件，易方元、王燕、但萍、郑盛平、范文进、王静于2021 年 2 月入伙赛伯乐创科，代刘志强持有赛伯乐创科的出资份额，具体情况如下：
名义出资人 实际出资人 
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