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北京市竞天公诚律师事务所
关于京东方能源科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：京东方能源科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下称“《挂牌规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及本所与京东方能源科技股份有限公司（以下称“能源科技”、“股份公司”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让（以下称“本次挂牌”）的特
聘法律顾问，并已于 2024 年 12 月 16 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于京东方能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“全国股转公司”）
挂牌审查部于 2025 年 1 月 2 日下发的《关于京东方能源科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的要求，
本所现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设均同于首份法律意见书。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称或释义均同于首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供向全国股转公司申请本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
目录
问题 1.关于公司业务及合规性。......4
问题 2.关于公司独立性。...... 38
问题 3.关于历史沿革。...... 77
问题 4.关于收入确认政策。...... 93
问题 9.关于其他事项。...... 97
问题 1.关于公司业务及合规性。
根据申报文件，（1）公司主营业务包括综合能源服务、综合能源利用和零碳服务；综合能源服务包括新能源/储能项目 EPC 服务、能源管理服务、售电服务，综合能源利用主要为新能源项目（含集中式及分布式项目）的投资及运营，零碳服务主要包括环境权益产品开发与交易、双碳咨询与规划等；（2）新能源/储能项目 EPC 服务、节能技改服务等建设类业务主要通过招投标方式获取业务；（3）光伏新能源电站项目通过租赁房顶建光伏发电设施，其中分布式项目“自发自用，余电上网”模式下，公司与屋顶业主签订《合同能源管理合同书》，将所发电量优先以折扣价售卖给业主使用，同时支付部分租金以获得屋顶使用权，公司持有分布式电站项目的子公司均无电力业务许可证；（4）公司业务存在工程施工，并存在光伏电站/储能项目建设进行劳务分包情形，各期金额分别为
965.47 万元、4,269.64 万元、6,523.13 万元；（5）公司拥有 BSEOS 网站、
B-iSolarAPP。
请公司：（1）结合公司现有关键资源要素、提供的具体产品或服务内容、业务流程，公司核心竞争力、采购内容、供应商选择、供应商结算方式、客户获取途径、采用的销售模式、获取收入的计价方式和结算方式等方面，全面梳理公司业务情况，并在公开转让说明书“商业模式”部分补充披露；（2）说明报告期各期招投标收入金额及占比情况，公开招投标订单是否与公开渠道信息一致；公司订单获取是否合法合规，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；是否存在商业贿赂、不正当竞争等；（3）①说明公司及子公司租赁屋顶开展光伏业务的具体情况，包括但不限于业务流程、是否存在工程施工环节、售电价格等是否需经备案或审批程序，交付产品或服务的具体方式，是否合法合规；②结合行业相关法律法规说明集中式电站与分布式电站需取得资质的差异情况，公司分布式光伏电站项目未取得电力业务许可证进行售电是否经能源主管部门备案（核准），是否合法合规及依据，是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为；（4）①公司工程施工进行
司核心业务；分包厂商是否具备相应资质，公司对分包厂商的选取标准及管理制度，产品和服务的质量控制措施；与分包厂商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送；②说明报告期内公司工程施工是否存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等级等风险；③说明公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况，公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性，并补充披露公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，说明事故具体情况、公司的整改措施，是否构成重大违法行为；④公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定、安全生产费计提的充分性、使用范围的合法合规性；（5）说明国家政策对光伏行业是否存在规模限制类措施，行业产能现状对公司持续经营是否构成重大不利影响，以及公司采取的应对措施；（6）说明公司是否涉及互联网平台的搭建与运营，如涉及，是否属于大型平台及判断依据，是否符合国家产业政策要求，平台搭建及日常运营是否合法合规。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司现有关键资源要素、提供的具体产品或服务内容、业务流程，公司核心竞争力、采购内容、供应商选择、供应商结算方式、客户获取途径、采用的销售模式、获取收入的计价方式和结算方式等方面，全面梳理公司业务情况，并在公开转让说明书“商业模式”部分补充披露
公司长期专注于综合节能业务，主营业务包括综合能源服务、综合能源利用和零碳服务三大板块。其中，综合能源服务主要包括新能源/储能项目 EPC 服务、能源管理服务、售电服务等；综合能源利用主要为新能源项目（含集中式及分布式项目）的投资及运营；零碳服务主要包括环境权益产品开发与交易、双碳咨询
与规划等。
公司系“国家级高新技术企业”、“北京市专精特新中小企业”、“中关村高新技术企业”、“工信部智能光伏试点示范企业”，已获得中国节能协会认证的“节能企业信用等级评价 AAA 级”（最高等级）、中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）及中标合信（CSCA）认定并颁发的“合同能源管理服务认证 AAAAA 级”（最高等级），同时公司综合能源服务能力和绿色低碳技术服务能力获得中关村现代能源环境服务产业联盟（EESIA）卓越级评价，参与制定了国家标准 GB/T40063-2021《工业企业能源管控中心建设指南》，具备较强的节能技术服务能力。公司以自主研发的智慧能源管理系统（BSEOS，以下称“BES”）作为赋能平台，已经构建包括零碳综合能源管理系统技术、智能光伏营维系统技术、光伏电站发电预测技术、多源数据采集技术、虚拟电厂聚合优化辅助决策技术等在内的技术体系，在节能服务业务领域已经建立起良好的技术储备和竞争优势。截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司共拥有 48 项已授权专利及
33 项软件著作权，其中发明专利 34 项（境内发明专利 20 项），实用新型专利
10 项，外观设计专利 4 项。
公司各项主营业务提供的具体产品或服务内容、业务流程、采购内容、供应商选择、供应商结算方式、客户获取途径、获取收入
的计价方式和结算方式等方面的具体情况如下：
业务板 细分业 具体产品或服务内容、业务流程 采购内容 供应商选择 供应商结 客户获取途径 获取收入的计价方式和结算方式
块 务 算方式
公司受投资方委托，主要通过工程总承包（EPC）模式，进行 主要包括组件、 （1）物料采购
新能源/ 新能源/储能电站的设计规划、设备采购、建筑施工、系统调 逆变器、支架、 业务部门根据项目实 公司基于成本加成定价的原则，并结
储能项 试等工作，同时对项目的质量、安全、工期、造价等进行负责。 施工服务、设备 际需求发出采购清单 主要通过招投标方 合具体项目情况、发包方投标报价要
目 EPC 实现各环节的有机衔接，减少沟通和协调成本，提高项目实施 辅材和其他等， 后，供应链相关部门 式获取业务 求、双方谈判情况等综合确定工程总
服务 效率和工程质量。公司应用自身研发的核心技术，实现新能源 其中组件、施工 会根据采购申请在符 价
电站建设项目整体能源效率及性能的优化，以达到节能技术服 服务等占比较 合要求的合格供应商
务目标 高 中进行供应商的筛 公司与供
主要为生产模块的节能性技改。如：公司通过对客户的用能进 选，并对合格供应商 应商的结
能源管 行诊断分析，结合生产、生活需求，对空调系统、电力系统、 进行比价、竞价或招 算方式主 公司与业主方基于具体节能设备的
综合能 理服务- 水处理系统、气化系统等进行改造，提高能源使用效率。通过 主要包括节能 标等程序。确定供应 要为银行 节能效益情况以及双方谈判情况，综
源服务 合同能 利用电力替代传统的燃煤或燃油锅炉和窑炉，实现高效、清洁 设备、施工及维 商后，公司会向其发 转账或银 主要通过协商谈判 合确定节能效益分享比例(或具体金
源管理 的能源转换；利用电能驱动热泵装置，从环境中吸收低品位热 养服务、外部电 出采购申请并签
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