。公司向业主收取电费无需取得相关资质，亦无相关规定对电费价格作出限制规定。经检索公开披露信息，公司与同行业公司的电费价格确定方式基本一致，其他光伏行业公司对电费价格及无需取得相关资质的相关披露情况如下：
序号 公司名称 关于电费价格确定及无相关限制规定的披露情况
龙能电力 “公司向业主收取电费无需取得相关资质，亦无相关规定对电费价格
1 （874466） 作出规定。公司向业主收取的电费单价以公司与业主签订的能源管理
合同为准。”
2 华景能源 “公司向业主收取电费无需取得相关资质”
（874686）
南网能源 “公司在满足内部收益率要求的基础上，根据客户所在地电价水平、
3 （003035） 光照条件以及用户自身的经营情况、用电情况等因素综合确定相应的
电价折扣”
4 芯能科技 “通常而言，屋顶业主使用公司分布式电站生产的电力，在当地大工
（603105） 业电价基础上享受一定电价折扣，可节省其自身的用电成本”
综合来看，公司分布式光伏电站项目无须取得电力业务许可证，均已履行主管部门备案等流程，公司向业主收取电费无需取得相关资质，亦无相关规定对该电费价格作出限制规定，合法合规，且根据公司及子公司所在地的《市场主体专用信用报告》等违法违规信息查询的证明报告以及网络公开途径核查结果，报告期内公司所有自持电站项目不存在因相关备案或者审批程序而受到行政处罚的情形。
（二）结合行业相关法律法规说明集中式电站与分布式电站需取得资质的差异情况，公司分布式光伏电站项目未取得电力业务许可证进行售电是否经能源主管部门备案（核准），是否合法合规及依据，是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为
公司聚焦于综合节能服务，主营业务包括综合能源服务、综合能源利用和零碳服务三大板块。其中，综合能源服务主要包括新能源/储能项目 EPC 服务、能源管理服务、售电服务等；综合能源利用主要为新能源项目（含集中式及分布式项目）的投资及运营；零碳服务主要包括环境权益产品开发与交易、双碳咨询与规划等。
根据《国家能源局关于印发<电力业务许可证监督管理办法>的通知》（国
能发资质[2020]69 号）第六条第二款：“除国家能源局规定的豁免情形外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证（发电类、输电类、供电类），不得从事相应的发电、输电、供电业务（含增量配电业务）。”
根据《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》第一条第一款：“以下发电项目不纳入电力业务许可管理范围：1、经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；2、单站装机容量 6MW（不含）以下的小水电站；3、项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目；4、项目装机容量 6MW（不含）以下的余热余压余气发电、煤矿瓦斯发电等资源综合利用项目；5、并网运行的非燃煤自备电站，以及所发电量全部自用不上网交易的自备电站。相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。已取得电力业务许可证的，由国家能源局各派出机构公示注销，公示期不少于30 日。公示期满且无异议的，办理注销手续。各派出机构要通过电网企业、调度机构、交易机构等多种渠道积极联系有关发电企业，做好政策宣传工作。”因此，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目无需取得发电类电力业务许可证。
根据上述规定，公司及其子公司从事分布式光伏电站发电业务无须取得《电力业务许可证》，仅针对集中式光伏电站发电业务需取得《电力业务许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，公司已投入运营的光伏电站中，河北寰达、河北润阳、遂溪恒辉、怀宁东方、宁阳拜尔、苏右旗京东方能源 6 家子公司各持有1 个集中式光伏电站且均已取得《电力业务许可证》，其余电站均为经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式电站项目，无需取得发电类电力业务许可证。
根据《电力业务许可证管理规定（2024 年修订）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号）第四条：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除国家能源局规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”第七条：“电力业务许可证分为发电、输电、供电三个类别。从事发电业务的，应当
取得发电类电力业务许可证。从事输电业务的，应当取得输电类电力业务许可证。从事供电业务的，应当取得供电类电力业务许可证。从事两类以上电力业务的，应当分别取得两类以上电力业务许可证。从事配电或者售电业务的许可管理办法，由国家能源局另行规定。”
公司及子公司通过租赁业主的屋顶来开展分布式电站发电业务。在“全额上网”模式下，电站所发电量直接并入电网，将电力销售给当地电网公司，并根据相关政策、制度确认电费价格；在“自发自用、余电上网”模式下，所发电量优先供业主适用，电费根据双方协商确定，业主使用后的剩余部分电量并入电网，并根据相关政策、制度确认电费价格。公司分布式光伏电站项目均为经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式电站项目，进行售电无需取得电力业务许可证。公司及子公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
四、①公司工程施工进行分包的必要性与合理性，在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务；分包厂商是否具备相应资质，公司对分包厂商的选取标准及管理制度，产品和服务的质量控制措施；与分包厂商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送；②说明报告期内公司工程施工是否存在违反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》的违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等级等风险；③说明公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况，公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性，并补充披露公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，说明事故具体情况、公司的整改措施，是否构成重大违法行为；④公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定、安全生产费计提的充分性、使用范围的合法合规性
（一）公司工程施工进行分包的必要性与合理性，在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务；分包厂商是否具备相应资质，公司对分包厂商的选取标准及管理制度，产品和服务的质量控制措施；与分包厂商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送
1、公司工程施工进行分包的必要性与合理性，在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务
公司在新能源/储能项目 EPC 服务项目和节能技改服务业务开展过程中，项目整体方案的设计与论证、核心设备或材料的选择与采购及项目全过程管理等核心服务内容主要由公司自身完成，而部分设备或材料的安装工程及劳务施工会按照行业惯例进行专业工程分包或劳务分包。
其中，专业工程分包的具体业务内容及实施环节主要包括：电缆沟挖掘、高低压电气系统安装、消防和防雷等工程。
劳务分包的具体业务内容及实施环节主要包括：光伏组件安装、逆变器安装、水泥基础施工、厂房加固施工、光伏电站的补漏、清洗服务等工作。
公司工程施工进行分包有助于提高项目执行整体效率、有效控制运营管理成本，分包的服务属于低附加值、需要投入大量简单劳务的非核心业务环节，不属于公司主要服务内容。
综上，公司工程施工进行分包具有必要性与合理性，工程施工分包不涉及公司核心业务。
2、分包厂商是否具备相应资质
报告期内，公司主要工程施工分包厂商的资质具体情况如下：
序号 分包厂商名称 分包内容 经营资质
1 浙江极沅电力建设有限公司 专业工程分包 电力工程施工总承包贰级
2 山东首瑞能源科技有限公司 专业工程分包 建筑机电安装工程专业承包叁
级、施工劳务不分等级
3 四川筠山夏建筑工程有限公司 专业工程分包 机电工程施工总承包三级、电力
工程施工总承包三级
建筑工程施工总承包贰级、建筑
4 新疆广隆建设工程有限公司 专业工程分包 机电安装工程专业承包叁级、施
工劳务资质备案
5 重庆盟泰电力工程有限公司 专业工程分包 施工劳务不分等级（备案）、建
筑工程施工总承包叁级
6 陕西晟熙建设工程有限公司 专业工程分包 电力工程施工总承包三级、建筑
机电安装工程专业承包三级
建筑工程施工总承包叁级、电力
专业工程分 工程施工总承包叁级、机电工程
7 中栎苏川建设工程有限公司 包、劳务分包 施工总承包叁级、建筑机电安装
工程专业承包叁级、施工劳务不
分等级
8 陕西央秦实业有限公司 劳务分包 建筑工程施工总承包贰级、电力
工程施工总承包三级
9 青岛福堉建筑劳务有限公司 劳务分包 劳务施工不分等级
10 临沂恒顺建筑安装劳务有限公 劳务分包 劳务施工不分等级
司
11 安徽中正电力工程建设有限公 劳务分包 电力工程施工总承包三级、施工
司 劳务序列不分等级
12 安徽峰屏建筑劳务有限公司 劳务分包 劳务施工不分等级
13 江苏睿生源建设有限公司 劳务分包 劳务施工不分等级
注：上表仅列示报告期各期采购金额进入前五大供应商的工程施工分包厂商，以及各
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