证券代码：832532 证券简称：大亚股份 主办券商：天风证券
淄博大亚金属科技股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 2 月 24 日，淄博大亚金属科技股份有限公司第五届董
事会第三十二会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回
避，审议并通过了《淄博大亚金属科技股份有限公司<独立董事工作 制度>的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审 议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
淄博大亚金属科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善淄博大亚金属科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范 运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》(以下简称
“《独立董事指引》”)等法律、法规、规范性文件及《淄博大亚金属科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转公司”)业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第四条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事最多在 3 家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司（含
公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第六条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事占董事会成员的
比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则及《公司章程》等有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律法规及本制度所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及全国股转公司业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）全国股转公司及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员，或经中国证监会、全国股转公司或公司股东会认定不具有独立性、不适宜担任公司独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的;
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的;
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的;
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的;
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的;
（九）全国股转公司规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合《独立董事指引》有关独立
董事任职资格及独立性要求做出声明。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照全国股转公司的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件应当按规定公布上述内容。
第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十四条 全国股转公司自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未
对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《治理规则》延期召开或者取消股东会，或者取消
股东会相关提案。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席会议
或因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议，由董事会提请股东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十七条 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并作出结论。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度要求的人数或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在股东会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任之前，原独立董事应当依照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
公司应当自独立董事辞职之日起 2 个月内完成独立董事补选工作。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合相关法律、行政法规、部门规章、
业务规则及本制度规定的独立董事的任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项并在 2
个月内完成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的职责和特别职权
第二十条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
并具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集 。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还负有对公司以下重大事项
发表独立意见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东
查看PDF原文
