方正证券承销保荐有限责任公司
关于青岛鑫光正钢结构股份有限公司
2024 年员工持股计划名单变更的
合法合规意见
主办券商
（北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内 6
层 1-203 室）
二〇二五年二月
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）作为青岛鑫光正钢结构股份有限公司（以下简称“鑫光正”或“公司”）的主办券商，对公司 2024 年员工持股计划名单变更进行审核，现就公司员工持股计划名单变更的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次员工持股计划名单变更的对象范围是否合法合规的意见
2024 年 4 月和 5 月，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
十二次会议、2024 年第一次职工代表大会和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司 2024 年员工持股计划授予参与对象名单的议案》等议案，并授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜。
2024 年 6 月，公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议、第三届监事会
2024 年第一次临时会议、2024 年第二次职工代表大会和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》《关于<公司 2024 年员工持股计划授予参与对象变更名单（修订稿）>的议案》等议案。
2024 年 6 月，由于公司董监高换届，公司监事会主席发生变动，公司对员
工持股计划及管理办法的相关内容进行了修订，并形成《2024 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿）》《2024 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》《2024 年员工持股计划授予的参与对象名单（第二次修订稿）》。
《2024 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》关于员工持股计划参与对象的确定标准如下：
“第四条 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
第五条 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同并领取薪酬。
参与对象需有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬、或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
有下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象：
（1）最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（4）最近三年内因重大违法违规行为被全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
（5）具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的其他情形。”
《2024 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》之“第二十一条 持有人权益的处置”之“3、持有人情况变化时的处置办法”关于持有人权益的处置规定如下：
“……
（2） 持有人非负面退出
1）非负面情形
①参与对象的劳动合同期限届满未续约的；②双方协商一致离职的；③因公司裁员导致参与对象离职的；④参与对象因不能胜任工作而被公司辞退的；⑤参与对象因工伤丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；⑥参与对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且参与对象仍留在子公司任职的；⑦参与对象不存在负面情形死亡的；⑧参与对象非因工伤丧失劳动能力而与公司终止劳动关系和聘用关系的；⑨参与对象达到国家和公司规定的退休年龄而离职退休，且未从事与公司相同业务的投资及任职；⑩其他由董事会认定未给公司造成负面影响的情况。
2）非负面退出形式：
①锁定期内
执行事务合伙人即可强制转让给持股平台其他合伙人或经董事会确认的其他符合条件人员，转让价格为最近一个会计年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产乘以转让数量（转让数量即持有人所持份额对应的挂牌公司股份数量）。如最近一个会计年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产低于本次受让价格 1.62 元，则每股净资产按照 1.62 元计算。
……”
根据《《 2024 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》的上述规定，员工持股平台参与对象郑学虎因个人原因离职触发 2024 年员工持股计划规定的持有人非负面退出情形。
2025 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会 2025 年第一次临时会议、第四届监
事会 2025 年第一次临时会议，审议通过《关于公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单变更的议案》，员工持股平台参与对象郑学虎因个人原因离职，将其所持有的全部份额分别转让给新参与对象祝平平、王从元、马菲，员工持股计划的参与对象变更后为 29 名。上述新参与对象均系与公司签订劳动合同并领取薪酬的员
工，符合《《 2024 年员工持股计划管理办法（第二次修订稿）》规定的员工持股计划参与对象的确定标准。上述员工自愿参加员工持股计划，公司不存在以摊派、强行分配的方式强制员工参加员工持股计划的情形，参加员工持股计划存在的盈亏风险均由员工本人自愿承担。
综上，主办券商认为，鑫光正本次员工持股计划名单变更的对象范围符合《公司法》《证券法》《监管指引第 6 号》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定。
二、关于本次员工持股计划名单变更的确定程序和信息披露是否合法合规的意见
（一）确定程序
2025 年 2 月 20 日，2024 年员工持股计划 2025 年第一次持有人会议召开，审议
通过《关于公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单变更的议案》。
2025 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会 2025 年第一次临时会议，审议通过
《关于公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单变更的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
2025 年 2 月 20 日，公司召开第四届监事会 2025 年第一次临时会议，审议通过
《关于公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单变更的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
同日，监事会就公司本次员工持股计划授予的参与对象名单变更相关事项发表意见如下：
“一、本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划授予的参与对象名单变更不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次员工持股计划变更的参与对象均在公司任职、领取报酬并签订劳动合同，符合法律、法规和规范性文件规定的参加对象条件，符合本次员工持股计划规定的参与对象的范围，作为公司本次员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。
三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
2025 年 2 月 20 日，鑫光正独立董事王风华、李文明对《关于公司 2024 年员
工持股计划授予的参与对象名单变更的议案》发表了同意的独立意见。
2025 年 2 月 26 日，鑫光正召开 2025 年第一次职工代表大会，审议通过《关
于公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单变更的议案》，其中 2名新参与对象祝平平、马菲回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议。
（二）信息披露
2025 年 2 月 20 日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《第四届董
事会 2025 年第一次临时会议决议公告》（《 公告号号：2025-002）、《《 第四届监事会 2025 年第一次临时会议决议公告》（公告号号：2025-003）、《独立董事关于第四届董事会 2025 年第一次临时会议相关事项的独立意见》（公告号号：2025-004）《《 关于公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象变更名单公告》（公告号号：2025-005）、《《 监事会关于公司员工持股计划授予的参与对象名单变更相关事项的书面审核意见》（公告号号：2025-006）、《关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知公告》（公告号号：2025-007）等公告。
2025 年 2 月 26 日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《2025 年第
一次职工代表大会决议公告》（公告号号：2025-008）。
综上，主办券商认为，鑫光正本次员工持股计划名单变更的确定程序及信息披露符合《《 监管指引第 6 号》《业务指南》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定。
三、关于本次员工持股计划名单变更的结论意见
综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，鑫光正本次员工持股计划名单变更已履行相应的内部决策程序和相关信息披露义务，符合《监管指引第 6 号》《业务指南》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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