证券代码：839030 证券简称：闽雄生物 主办券商：申万宏源承销保荐
福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定设立的股份有限公司。 有关规定设立的股份有限公司。
公司设立方式为发起设立，在福建省龙 公司设立方式为发起设立，在福建省龙
岩市工商行政管理局注册登记。 岩市市场监督管理局注册登记。
第十一条 公司的经营宗旨：以“发展 第十一条 公司的经营宗旨：以“发展生物技术，引领健康养殖，打造肉制品 生物高科技，引领绿色健康养殖，打造品牌”的经营理念，为客户提高优质产 绿色猪肉及肉制品品牌”的经营理念，品和服务；使公司实现最大的经济效益 为客户提供优质产品和服务；使公司实和社会效益，使全体股东获得合理的回 现最大的经济效益和社会效益，使全体
报。 股东获得合理的回报。
第十二条 经依法登记，公司的经营范 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：配合饲料(颗粒料)、浓缩饲料、单 围：许可项目：饲料生产（依法须经批一饲料(发酵豆粕)的生产；饲料销售。 准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：饲
料原料销售（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》法规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
…… ……
（六）1/2 以上独立董事联名提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或（七）法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十八条 ……独立董事有权向董事 第四十八条 ……
会提议召开临时股东大会。对独立董事 董事会同意召开临时股东大会的，要求召开临时股东大会的提议，董事会 将在作出董事会决议后的5日内发出召应当根据法律、行政法规和本章程的规 开股东大会的通知，通知中对原提议的定，在收到提议后 10 日内提出同意或 变更，应征得监事会的同意。
不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会不同意召开临时股东大会，
意见。 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
董事会同意召开临时股东大会的， 的，视为董事会不能履行或者不履行召将在作出董事会决议后的5日内发出召 集股东大会会议职责，监事会应当自行开股东大会的通知，通知中对原提议的 召集和主持。
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
第五十五条 ……股东大会通知和补充 第五十五条 ……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 全部具体内容。……
董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。……
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出 股东大会作出报告。
述职报告。
第七十八条 ……董事会、独立董事和 第七十八条 ……董事会和符合相关规符合相关规定条件的股东可以征集股 定条件的股东可以征集股东投票权。征东投票权。征集投票权应当向被征集人 集投票权应当向被征集人充分披露具充分披露具体投票意向等信息，且不得 体投票意向等信息，且不得以有偿或者以有偿或者变相有偿的方式进行。 变相有偿的方式进行。
第八十二条 …… 第八十二条 ……
监事会有权提名非职工代表监事候 监事会有权提名非职工代表监事候
选人和独立董事候选人。监事会提名非 选人。监事会提名非职工代表监事候选职工代表监事候选人或独立董事候选 人，应当召开会议进行审议并做出决人，应当召开会议进行审议并做出决 议，并将候选人名单提交股东大会召集议，并将候选人名单提交股东大会召集 人。
人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东有权提名董事候选人和非职工的股东有权提名董事候选人和非职工 代表监事候选人。有权提名的股东应当代表监事候选人，单独或者合计持有公 根据本章程的有关规定，将候选人名单司 1%以上股份的股东有权提名独立董 提交股东大会召集人。
事候选人。有权提名的股东应当根据本 ……
章程的有关规定，将候选人名单提交股
东大会召集人。
……
第八十三条 …… 第八十三条 ……
董事候选人或监事候选人在两名以 董事候选人或监事候选人在两名
上的，股东大会就选举董事（含独立董 以上的，股东大会就选举董事、监事进事）、监事进行表决时，应当采用累积 行表决时，应当采用累积投票制。
投票制。
第一百一十条 董事会由7名董事组成， 第一百〇七条 董事会由5名董事组成,其中独立董事 2 名，独立董事中至少有 由股东大会选举产生。
一名会计专业人士。由股东大会选举产
生。
第一百一十五条 董事会应当建立严格 第一百一十二条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以 的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易达到 报股东大会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保、【向其他 下列标准之一的（提供担保、向其他企企业投资】除外），应提交董事会审议： 业投资除外），应提交董事会审议：
…… ……
【公司向其他企业投资的，均应当提交 公司向其他企业投资的，均应当提交公
公司董事会审议。】 司董事会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董 董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
事会会议的三分之二以上董事审议同 意。
意。
第一百六十九条 公司聘用根据《中华 第一百六十五条 公司聘用根据《证券人民共和国证券法》的规定经国务院证 法》的规定经国务院证券监督管理机构券监督管理机构核准或备案的会计师 核准或备案的会计师事务所进行会计事务所进行会计报表审计、净资产验证 报表审计、净资产验证及其他相关的咨及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
（二）删除条款内容
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事应独立于所受聘的公司及公司主要股东，不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员以外其他职务。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇八条 董事会制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、选举更换程序和职责等事项。独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会批准。第一百六十五条 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案、股利分配政策调整发表明确的独立意见。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
结合公司当前战略发展规划的调整，公司董事会经慎重考虑后决定，对现有治理架构进行相应优化。公司拟取消独立董事及相关工作制度,结合公司经营发展及管理的实际需要对《公司章程》部分条款进行修订。
三、备查文件
《福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司
董事会
查看PDF原文
