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福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司关联交易管理制度
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一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 2 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修
订<股东大会议事规则>等若干公司治理相关制度的议案》表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本制度。
第二条 公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
第二章 关联方及关联交易认定
第三条 关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内， 存在上述第
（一）至（四）项情形之一的；
（六）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与前条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列的关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内， 存在上述
第（一）至（四）项情形之一的；
（六）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与关联方之间发生的《公司章程》所规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于公司的日常性关联交易类型。
第三章 关联交易的决策程序
第八条 公司与关联方发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），按照以下程序进行审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元的交易，应当经董事会审议。
（二）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
需要提交股东大会审议的重大关联交易应提交董事会讨论。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
第九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 公司对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，按照第八条之规定履行审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，应当就超出金额所涉及事项按照第八条之规定履行相应审议程序并披露。
第十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十二条 董事会应当详细了解关联交易的相关情况并进行审议，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第十三条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第四章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司应采取有效的措施防止关联方通过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五章 与控股股东及其他关联方资金往来
第十七条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险或广告等费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第十八条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第二十条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
（五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他方式。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“以外、“超过”不含本数。第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过后施行，修订时亦同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 28 日
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