混沌天成期货股份有限公司
股票定向发行说明书
（第二次修订稿）
住所：广东省深圳市福田区福华三路卓越世纪中
心 3 号楼 A 区 2701-2710 室
主办券商
兴业证券
（福州市湖东路 268 号）
2025 年 2 月 28 日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息......1
二、 发行计划......21
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ......31
四、 本次定向发行对申请人的影响......31
五、 本次发行相关协议的内容摘要......35
六、 中介机构信息......37
七、 有关声明......38
八、 备查文件......43
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
公司、混沌天成 指 混沌天成期货股份有限公司
混沌集团、控股股东 指 上海混沌投资（集团）有限公司
天成资产管理公司 指 混沌天成资产管理（上海）有限公司
天成资本管理公司 指 混沌天成资本管理有限公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 广东凯君瀛信律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中期协 指 中国期货业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《混沌天成期货股份有限公司章程》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 混沌天成期货股份有限公司
证券简称 混沌天成
证券代码 871102
所属层次 基础层
挂牌公司行业分类 金融业（J）资本市场服务（J67）期货市场服务
（J674）其他期货市场服务（J6749）
主营业务 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询
发行前总股本（股） 810,000,000
主办券商 兴业证券
董事会秘书或信息披露负责人 黄璐
注册地址 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
联系方式 0755-23998970
公司是期货行业综合金融服务平台，经中国证监会及相关监管机构批准，为个人客 户、产业客户、机构客户提供期货经纪、期货投资咨询服务，并通过全资子公司分别开展 风险管理业务、资产管理业务和境外金融业务。业务内容具体如下：
1、期货经纪业务：指公司接受客户委托，代理客户买卖商品期货合约或金融期货合 约、办理结算和交割手续，并且交易结果由客户承担的中介业务。
该项业务的收入来源主要包括收取经纪业务手续费和保证金利息收入，客户群体包 括满足适当性条件的个人投资者、与期货品种相关的产业客户以及提供专业投资服务的 机构客户。
截至报告期内，公司在全国范围内已拥有八家分支机构。同时，公司是郑州商品交易 所、大连商品交易所、上海期货交易所、上海国际能源交易中心的会员以及中国金融期货 交易所的交易结算会员。
2、投资咨询业务：指公司基于客户委托，协助客户建立风险管理制度、操作流程， 提供风险管理咨询、专项培训等的风险管理顾问服务；公司收集整理期货市场信息及各类 相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，为客户制 作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；公司为客户设计套期保值、套利等 投资方案，拟定期货交易策略等的交易咨询服务。
该项业务的主要客户群体为机构投资者以及对期货投资有咨询需求的企业或自然人 投资者。公司通过为客户提供投资咨询服务，赚取咨询费及相关收入。
3、风险管理业务：指公司通过子公司天成资本管理公司开展基差贸易和纯盘面期货 业务。基差贸易是指公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交 易的业务。
该项业务主要客户群体为与期货品种相关的产业客户和机构客户。公司通过运用在 期货市场积累的经验，利用基差交易的模式，在采购与销售商品的同时，完成对应期货头 寸的开仓与平仓，通过对基差变化的判断以获取利润。
截至报告期内，公司基差贸易业务规模逐年稳步提升，经营品种也在不断延伸至优势 品种的产业链端。
4、资产管理业务：指公司向合格投资者非公开募集资金或者接受合格投资者财产委 托，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益开展投资活动，并根据合同约 定收取管理费和业绩报酬的业务。公司作为管理人设立资产管理计划，投资范围主要包 括：股票、债券、资产支持证券、期货、证券投资基金、其他资产管理计划等。
5、境外金融服务业务：指公司通过香港子公司混沌天成国际有限公司为客户提供投 资及跨境金融服务。混沌天成国际有限公司具备期货、证券、资产管理等牌照，可从事经 纪业务、结算业务、资管业务等。
报告期内，公司各项业务牌照布局完善，通过不同业务之间的资源整合和协作发展， 有效提升了公司整体竞争能力。公司根据国内经济形势的变化和对期货行业发展趋势的 判断，以“以扎根传统业务为基础大力拓展创新业务、以传统业务为基础促进创新业务” 的双轮驱动业务发展思路为核心，以业务协同为着力点，不断提升管理精度和经营效率， 保持了整体经营成果的稳定。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 否
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 否
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 否
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
4 公司处于收购过渡期内。 不适用
5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 176,470,000
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 1.7
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 299,999,000.00
发行后股东人数是否超 200 人 否
是否存在非现金资产认购 全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动 否
是否存在特殊投资条款 否
是否属于授权发行情形 否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总计（元） 4,735,648,251.46 3,518,976,804.31 3,841,480,161.38
其中：应收货币保证金 1,229,577,576.69 837,949,782.66 1,440,314,508.86
（元）
应收账款（元） 648,342.04 557,616.60 725,146.50
预付账款（元） 1,872,744.25 1,837,851.33 1,825,628.31
存货（元） 76,008,976.14 74,365,078.31 77,988,188.12
负债总计（元） 3,595,819,922.56 2,558,295,795.88 2,966,614,346.17
其中：应付货币保证金 2,58
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