结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（1）公司补充净资本，能有效提升公司综合竞争力以及公司的抗风险能力，促进公 司长期稳健发展，符合期货公司监管要求，符合公司及全体股东的利益。
（2）通过补充结算准备金，公司能有效防范客户交易风险。
（3）经纪业务是传统中介业务，是公司发展的基础。目前公司经纪业务发展态势良 好，但仍需采取积极的策略保证其持续增长。通过增加净资本，公司能进一步扩大经纪业 务规模，提升经纪业务的服务质量和服务客户的能力，满足客户权益日益增长的需求。
（4）截止 2024 年 9 月 30 日，公司的净资本为 393,829,449.61 元。虽然公司的净资
本状况符合监管要求，但根据《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》的相关规定，后 续公司申请从事期货做市交易业务、衍生品交易业务以及资产管理业务，应具备的条件之 一为“最近六个月净资本持续不低于人民币五亿元”。通过增加净资本，公司将可能进一 步拓展业务范围，推动业务升级，申请从事包括但不限于做市交易业务、衍生品交易业务 等多元化金融业务，提升公司在行业内的竞争力和市场信任度。同时，拓展业务范围也将 为公司带来新的收入增长点，增强盈利能力和市场竞争力。通过从事更为复杂的金融业 务，公司将积累宝贵的经验，培养专业人才，为长远发展奠定坚实基础。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
2024 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于制定《募
集资金管理制度》的议案，并提交 2023 年年度股东大会审议通过。该制度建立了募集资 金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司第四届董事会第二十一次会议以及 2024 年第五次临时股东大会审议通过《关于
公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，公司将 为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集 资金或用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后，严格按照规定设立募集资金专户账户，与主办券商、 存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户 管理。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
2 最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 是
政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、
纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦
查等。
2024 年 9 月 6 日，公司收到《深圳证监局关于对混沌天成期货股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2024]178 号），公司未建立健全对香港子公司的全面风险管理体系，未及时发现香港子公司部分业务风险并采取有效管控措施，违反了《期货公司监督管理办法》第五十一条的规定，对公司采取责令改正的监管措施。公司总经理和首席风险官因上述事项分别收到深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施决定（[2024]179 号和[2024]180 号）。
公司于 2024 年 9 月 9 日披露《关于公司及相关责任主体收到中国证券监督管理委员会深圳
监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-043）。
收到以上监管措施决定后，公司全面梳理了对香港子公司的管控情况，根据实际情况，作出进一步健全香港子公司全面风险管理体系，强化香港子公司全面管控的整改安排，并逐步落实有关整改工作，截止目前，有关整改工作开展情况如下：
1、全面梳理、完善公司及香港子公司内控制度体系，规范公司对香港子公司的管理规范、明确管理职责，同时规范香港子公司业务开展和合规运营。现公司对子公司管理有关制度已完成修订发布实施，正在协助香港子公司梳理完善其制度体系及岗位职责过程中；
2、全面梳理和完善对香港子公司的授权管理体系，进一步强化授权管理要求，特别是自有资金投资管理。现香港子公司自有资金投资已经按照公司现行授权情况执行；
3、进一步完善香港子公司沟通对接与工作协调机制，强化报告报备要求。现香港子公司按要求及时报送有关报告报表，加强母公司对子公司情况的了解和管控；
4、完善内部控制监督体系建设，形成有效的内部监督机制，保障香港子公司稳健经营。公司已建立了定期稽核机制，拟加强稽核检查频次，每半年对香港子公司进行一次稽核或现场检查；
5、加强对香港子公司的合规风险培训与宣导工作，提高员工内控意识。将持续通过合规培训、合规解读、合规提示等方式向香港子公司进行合规宣导。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行完成日前滚存的以前年度未分配利润归本次发行完成后新老股东按定 向发行后持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
公司属于期货行业，根据《期货交易管理条例》（2017 年）第十九条的规定：“期货公
司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：（一）合并、分立、停业、解散 或者破产；（二）变更业务范围；（三）变更注册资本且调整股权结构；（四）新增持有 5% 以上股权的股东或者控股股东发生变化；（五）国务院期货监督管理机构规定的其他事项。”
《期货公司监督管理办法》（第 155 号）第十九条规定：“期货公司变更股权有下列情
形之一的，应当经中国证监会批准：（一）变更控股股东、第一大股东；（二）单个股东的 持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，且涉及境外股东的。除前 款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加 到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。”
根据股权登记日的股东名册，公司本次发行前股东人数为 19 人，本次发行对象 1 名，
为公司的控股股东，新增股东人数 0 名，本次发行后股东人数不会超过 200 人。发行对象
控股股东在发行前的持股比例为 87.7160%，本次发行后，控股股东预计持股比例为 89.9135%。
混沌天成控股股东通过定向发行的形式向混沌天成增资，本次增资不涉及境外股东、 不涉及控股股东、第一大股东、实际控制人变更及新增 5%以上股东且控股股东未发生变 动，因此不适用《期货交易管理条例》第十九条第三项“变更注册资本且调整股权结构” 的规定，无需取得国务院期货监督管理机构批准或期货公司住所地中国证监会派出机构 批准。
符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条“股票公开转让的公众公司向特定 对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律 管理”的规定，因此本次定向发行无需向中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司不属于国有及国有控股企业、外资及外资控股企业，本次发行中发行人无需 履行国资及外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、本次定向发行对象为公司控股股东，为境内法人股东，不涉及国资、外资等相关 主管部门的审批、核准或备案等程序。
3、根据《期货公司监督管理办法》第一百零二条的规定：“发生下列事项之一的，期 货公司应当在 5 个工作日内向住所地中国证监会派出机构书面报告：（一）变更公司名称、 形式、章程；（三）变更股权或注册资本，且不涉及新增持有 5%以上股权的股东”，因此 公司在变更章程、定向发行等事项完成后，应向公司住所地的中国证券监督管理委员会深 圳监管局进行报告。
综上，公司本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程 序。但在变更章程、定向发行等事项完成后，公司需向中国证券监督管理委员会深圳监管 局进行报告。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署之日，公司股权不存在质押、冻结情形。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（一）董事会关于资产交易价格合理性的说明
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产，董事会无需针对资 产交易价格合理性进行说明。
（二）其他说明
无其他说明。
（三）结论性意见
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，公司控股股东、实际控制人、 董事会、监事会及高级管理人员不会发生变化，公司控制权未发生变动。本次定向发行完 成后，能有效提升公司整体盈利能力与规模，增加公司的综合竞争力，符合公司及全体股 东的利益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行完成后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更趋稳健，营 运资金将得到有效补充，抵御财务风险的能力将进一步提升，为公司的稳健发展提供有效 的保障。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行完成后，公司资本实力增强，为公司的各项业务开展提供良好基础，有 利于提升公司的市场竞争力以及盈利能力。
3、对现金流的影响
本次定向发行后，公司筹资活动产生的现金流入将会增加，能满足公司的营运要求， 有助于公司健康发展。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争情况不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行对象不存在以资产认购公司股票的情况，均以现金认购。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东依然是上海混沌投资（集团）有限公司,公司的控 制权不会发生变动。
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
第一大股 上海混沌 710,500,000 87.7160% 176,470,000 886,970,000 89.9135%
东 投资（集
团）有限
公司
实际控制 葛卫东 725,499,000 89.5677% 0 901,969,000 91.4340%
人
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，上海混沌投资（集团）有限公司直接持有公司 710,500,000 股，占比
87.7160%；葛卫东持有上海混沌投资（集团）有限公司股权比例为 83.2573%，对本公司 间接持股比例为73.0300%；葛卫东直接持有公司14,999,000 股，直接持股比例为1.8517%。
本次发行后，上海混沌投
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