资（集团）有限公司直接持有公司 886,970,000 股，占比
89.9135%；葛卫东持有上海混沌投资（集团）有限公司股权比例为 83.2573%，对本公司 间接持股比例为74.8596%；葛卫东直接持有公司14,999,000 股，直接持股比例为1.5205%。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行定价合理，本次定向发行完成日前滚存的以前年度未分配利润归本次发行 完成后新老股东按定向发行后持股比例共同享有。本次募集的资金将用于公司的主营业 务相关的用途，有利于增加公司的综合实力和市场竞争力，对其他股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次定向发行已经公司股东大会的审议以及尚需经全国中小企业股份转让审核并出 具同意定向发行的函后方可实施。因此，本次发行能否通过全国中小企业股份转让系统审 核存在不确定性。
此外，公司本次发行仍存在以下经营风险：
公司存在以自有资金进行对外投资的情形。一旦市场出现快速大幅波动，如公司相 关风险控制措施未能有效及时实施，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：混沌天成期货股份有限公司
乙方：上海混沌投资（集团）有限公司
签订时间：2024 年 12 月 4 日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方同意全部以现金方式认购甲方发行的股份；
支付方式：协议生效后，乙方应根据甲方在全国股份转让系统披露的《股票发行认购 公告》所载明的缴款起始日至缴款截止日间，将上述认购款一次性足额汇入甲方为本次发 行开立的募集资金专用账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
协议在经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且本协议在本次定向发行经 发行人董事会、股东大会批准并取得全国股转公司同意定向发行的函后生效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，无附带的保留条款及前置条件。
5. 相关股票限售安排
本次股票发行无限售安排。
6. 特殊投资条款
本次股票无特殊投资条款。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如果出现了下列情况之一，则本协议可以被终止：
①如果任何一方实质违反了本协议的任何条款；
②各方一致同意。
7.1 如果本协议涉及的本次发行事项未能通过甲方董事会、监事会或股东大会决议，
未获得全国股转公司出具的同意定向发行的函，则本协议自动终止，任何一方不得追究另
一方责任。
7.2 任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知另一方，本
协议自终止通知收到之日起终止。
7.3 双方一致同意，若发生终止审核情形的，或因发生主管机关或政府部门的原因导
致本协议不能履行的，双方均有权决定终止本协议。
本协议终止时，若乙方已缴纳认购款，甲方应在本协议终止日起 5 个交易日内退还认
购款及认购款在甲方账户内结转的利息，逾期退还的，需向乙方补偿逾期利息（每日逾期 利率按照一年期 LPR 计算）。
8. 风险揭示条款
8.1甲方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与上海、深圳证券交易 所的制度规则存在较大差异。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公 司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
8.2在认购甲方股票前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价 格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
8.3乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身 实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方 自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自行承担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
9.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不 能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方 应承担赔偿责任。
9.2若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利 益，该违约方应当向守约方赔偿守约方既得利益。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称 兴业证券
住所 福州市湖东路 268 号
法定代表人 杨华辉
项目负责人 龚月琴
项目组成员（经办人） 曾春艳、陈巧珍
联系电话 0591-38281888
传真 0591-38507766
（二）律师事务所
名称 广东凯君瀛信律师事务所
住所 广州市天河区珠江东路 30 号 1702 房
单位负责人 朱俊凯
经办律师 李永玖、任勇波
联系电话 18520484500
传真 020-86257509
（三）会计师事务所
名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层
执行事务合伙人 姚庚春
经办注册会计师 张顺和、梁涛
联系电话 010-52805600
传真 010-52805601
（四）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人 黄英鹏
经办人员姓名 -
联系电话 4008058058
传真 010-58598977
七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张 健 黄 璐 李 露
张雪霞 刘蕾蕾
全体监事签名：
徐 航 张建伟 吴媛媛
全体高级管理人员签名：
黄 璐 陈兴良 王 腾
李 楠 刘江飞
混沌天成期货股份有限公司（加盖公章）
2025 年 2 月 28 日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
葛卫东
控股股东签名：
上海混沌投资（集团）有限公司
2025 年 2 月 28 日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
杨华辉
项目负责人签名：
龚月琴
兴业证券（加盖公章）：
2025 年 2 月 28 日
（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
李永玖 任勇波
机构负责人签名：
朱俊凯
广东凯君瀛信律师事务所（加盖公章）
2025 年 2 月 28 日
（五）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
张顺和 梁 涛
机构负责人签名：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（加盖公章）
2025 年 2 月 28 日
八、备查文件
1、《混沌天成期货股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《混沌天成期货股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《混沌天成期货股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议》
4、《定向发行股份之认购协议》。
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