公告编号：2025-019
证券代码：839030 证券简称：闽雄生物 主办券商：申万宏源承销保荐
福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 2 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修
订<股东大会议事规则>等若干公司治理相关制度的议案》表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
承诺管理制度
第一条 为加强对福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、其他承诺人以及公司(以下简称“承诺人”)的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规及规范性文件及《福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 控股股东、实际控制人及挂牌公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的
公告编号：2025-019
专区披露。
第三条 承诺人在公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、对赌条款、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
第四条 承诺人在作出公开承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。
公司应对相关承诺按规定进行充分的信息披露。承诺事项如需相关主管部门审批的，承诺人应取得相应审批。
第五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息。第六条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第七条 上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超
公告编号：2025-019
期未履行承诺。
第八条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第九条 公司实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。
第十条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
第十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十二条 本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，执行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十三条 有下列情形之一的，应当修改本制度：
(一)《公司法》或有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本制度有关条款与之相抵触的；
(二)股东大会决定修改本制度。
第十四条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 28 日
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