上海市通力律师事务所
关于
宁波玉健健康科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
法律意见书
上海市通力律师事务所
二○二四年十一月
目 录
(引 言)...... 1
一. 律师事务所与本所律师 ...... 1
二. 本所律师制作法律意见书工作过程 ...... 2
三. 本所律师声明...... 3
(正 文)...... 4
一. 本次挂牌及转让的批准和授权...... 6
二. 本次挂牌及转让的主体资格 ...... 8
三. 本次挂牌及转让的实质条件 ...... 8
四. 申请人的设立...... 13
五. 申请人的独立性...... 16
六. 申请人的发起人和股东 ...... 17
七. 申请人的股本及演变 ...... 23
八. 申请人的业务...... 33
九. 关联交易及同业竞争 ...... 36
十. 申请人的主要资产...... 47
十一. 申请人的重大债权、债务关系...... 56
十二. 申请人重大资产变化及收购兼并...... 64
十三. 申请人章程的制定与修改...... 65
十四. 申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 66
十五. 申请人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 67
十六. 申请人的税务及财政补贴...... 70
十七. 申请人合规情况...... 76
十八. 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 84
十九. 结论意见 ...... 87
附件一: 申请人拥有的不动产权 ...... 88
附件二: 申请人拥有的主要专利 ...... 89
附件三: 申请人拥有的主要注册商标...... 91
附件四: 借款合同及担保情况...... 9522SH3000015/BC/az/cm/D2
上海市通力律师事务所关于宁波玉健健康科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之法律意见书
致: 宁波玉健健康科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。
(引 言)
根据宁波玉健健康科技股份有限公司(以下简称“申请人”)的委托, 本所指派陈军律师、夏青律师、茹秋乐律师(以下合称“本所律师”)作为申请人申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌及转让”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具之日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
22SH3000015/BC/az/cm/D2
本所系经上海市司法局批准, 于1998年9月成立的合伙制律师事务所, 注
册于上海市浦东新区, 办公地点位于上海市银城中路 68 号时代金融中心
19 层。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律
服务。
(二) 本所律师简介
本次签字律师陈军律师、夏青律师、茹秋乐律师均具有从事证券业务的相
关经验。陈军律师先后为上海联影医疗科技股份有限公司、上海艾力斯医
药科技股份有限公司、浙江东亚药业股份有限公司、苏州华兴源创科技股
份有限公司、深圳微芯生物科技股份有限公司、上海华培数能科技(集团)
股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、大理药业股份有限公
司、上海华峰超纤科技股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、
双良节能系统股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务, 还
曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务, 最近三年连续从
事证券法律业务。夏青律师先后为华虹半导体有限公司、江苏康为世纪生
物科技股份有限公司、上海电气风电集团股份有限公司、浙江东亚药业股
份有限公司、江苏硕世生物科技股份有限公司、上海华培数能科技(集团)
股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有
限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务, 最近三年连续从事证券
法律业务。茹秋乐律师先后为北京亿华通科技股份有限公司、九江德福科
技股份有限公司等企业的证券发行项目提供法律服务。
本所律师的联系地址为: 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 层, 联系
电话为 021-31358666, 联系传真为 021-31358600。
二. 本所律师制作法律意见书工作过程
为申请人本次挂牌及转让出具法律意见书, 本所律师进行的审慎调查工作主要包
括:
22SH3000015/BC/az/cm/D2 3-3-2
(一) 问卷调查与资料收集: 本所律师在接受申请人的正式委托后, 为协助申请
人向本所律师提供与本次挂牌及转让相关的文件、资料, 本所律师向申请
人提交了关于申请人有关情况的尽职调查问卷, 并收集和审阅了与本次挂
牌及转让有关的文件、资料。
(二) 与申请人的沟通: 本所律师参加了由申请人及本次挂牌及转让之主办券商
组织的多次中介机构协调会, 并深入申请人董事会办公室、经营部门、财
务部门等具体部门了解情况, 就有关问题向申请人高级管理人员进行询问
并进行了必要的讨论。
(三) 资料验证与调查: 本所律师对申请人提供的文件、资料及其他与本次挂牌
及转让有关的必要事项逐一进行了审核验证; 对有关申请人的市场监督、
税收、社会保障等事项取得了申请人及相关政府主管部门的说明或确认或
信用中心出具的相关证明。
(四) 律师工作底稿、法律意见书的制作: 本所律师根据申请人提供和自行收集
的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿, 在认真审阅的
基础上制作了本法律意见书。
三. 本所律师声明
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次挂牌及转让
有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管
辖范围内的事项发表意见。
本所已得到申请人的保证, 即申请人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印
件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民
事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、申请人或其他
单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核
查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所出具的本法律意见书仅供申请人为本次挂牌及转让之目的而使用, 不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本所出具的本法律意见书作为申请人本次挂牌及转
让所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责
任。
基于上文所述, 本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求以及律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
相应右栏所作表述的涵义:
1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所
述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
律、法规以及规范性文件。
2. 申请人/玉健健康: 指宁波玉健健康科技股份有限公司。
3. 玉健有限: 指申请人前身宁波玉健医药有限公司, 曾用名:
宁波市北仑玉健医药科技有限公司。
4. 见识材智: 指宁波见识材智创业投资合伙企业(有限合伙)。
5. 见识健材: 指宁波见识健材创业投
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