国金证券股份有限公司
关于推荐宁波玉健健康科技股份有限公司
股票公开转让并在
全国中小企业股份转让系统挂牌
的推荐报告
主办券商
二〇二五年二月
根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），宁波玉健健康科技股份有限公司（以下简称“玉健健康”或“申请挂牌公司”或“公司”）就其股票公开转让并在全国股转系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。
根据全国股转系统发布的《业务规则》《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本主办券商”）作为玉健健康申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的主办券商，对玉健健康的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对玉健健康本次申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
1、本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本主办券商的项目组成员及其配偶，本主办券商的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情形。
4、本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本主办券商及其关联方与申请挂牌公司及其关联方之间除本次推荐挂牌业务外，不存在其他业务往来情况。
6、除上述说明外，本主办券商与申请挂牌公司不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
二、主办券商尽职调查情况
国金证券推荐玉健健康挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》《挂牌规则》《尽调工作指引》的要求，对玉健健康进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组访谈了玉健健康董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、核心岗位人员等；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会的会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《国金证券股份有限公司关于推荐宁波玉健健康科技股份有限公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
该项目已经按照国金证券有关《新三板推荐挂牌及承接持续督导项目立项标准》的要求，对项目完成了前期初步尽职调查，并撰写了《立项初步尽职调查报告》，立项委员对该项目进行了审议，经过审议，立项委员同意该项目进行立项。（二）质量控制程序及质量控制意见
尽调期间，质量控制部派出相关人员对公司经营、项目组工作情况等进行考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务事项以及文件一致性、准确性、完备性等重要问题进行重点核查。
2024 年 10 月，质量控制部检查人员根据检查情况形成质控预审意见同时反
馈至业务部门项目组。项目组在收到预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
（三）内核程序及意见
国金证券内核委员会委员按照《挂牌规则》《尽调工作指引》《推荐业务指引》等的要求对玉健健康拟申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的申报文件
进行了认真审阅，于 2024 年 11 月 8 日召开内核会议。参加此次内核会议的 7 名
内核委员为：廖卫平、罗洪峰、郑榕萍、张天啸、陈蓉、程谦、胡秀枝。上述内核委员不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
内核委员对推荐玉健健康公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌项目进行了审议，内核委员会经过审议后认为：
1、国金证券项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查
项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等的要求对申请挂牌公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目组已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目组已按要求进行了尽职调查。
2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定
申请挂牌公司按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的格式要求，制作了《公开转让说明书》，申请挂牌公司拟披露的信息符合信息披露的要求。
3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件
申请挂牌公司最近两年主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大变化；申请挂牌公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币，整体变更过程中未改变历史成本计价原则，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；申请挂牌公司主营业务明确，具有持续经营能力；申请挂牌公司公司治理健全，合法规范经营；申请挂牌公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；申请挂牌公司及相关主体依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等；申请挂牌公司财务指标及业务符合股票挂牌规则的规定；申请挂牌公司财务机构独立，财务制度完备，符合公开转让条件、挂牌条件。
4、玉健健康符合股票公开转让并在全国股转系统挂牌的条件，同意国金证券推荐玉健健康的股票公开转让并在全国股转系统挂牌。
四、申请挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》《股票挂牌规则》《业务规则》规定的挂牌条件
根据项目组对玉健健康的尽职调查，本主办券商认为玉健健康符合股票公开转让并在全国股转系统挂牌的条件：
（一）符合公开转让条件
申请挂牌公司能够按照法律、行政法规、规章和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务，符合《非上市公众公司监督管理办法》等规定的公开转让条件。
（二）符合挂牌条件
1、公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币且存续满两年
公司的前身宁波玉健医药有限公司（曾用名“宁波市北仑玉健医药科技有限
公司”，以下简称“玉健有限”）成立于 2009 年 6 月。2024 年 5 月 23 日，经
玉健有限股东会决议批准，玉健有限以经审计的账面净资产（以 2024 年 3 月 31
日为改制基准日）折股为 5,400 万股，整体变更为股份公司。2024 年 5 月 30 日，
公司取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913302066880422408）。截至本推荐报告出具日，公司的股本总额为 5,400 万元，不低于 500 万元。
根据《挂牌规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
综上，公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币且存续满两年，符合《挂牌规则》第十条“申请挂牌公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元”及第十一条的规定。
2、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司的设立履行了必要的内部决策程序、验资程序和工商登记程序，相关程序真实、有效。公司股东具有相应资格，不存在法律、法规以及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
截至本推荐报告出具日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
综上，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
3、公司治理健全，合法规范经营
公司已经依照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度，报告期内公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照前述公司治理制度进行有效运作。
公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。根据相关政府主管部门出具的证明，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，并经项目组核查，公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
截至报告期末，公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司的会计基础工作规范，报告期内的财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司报告期内
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