黎明钢构股份有限公司
章 程
（经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）
二〇二五年三月
目 录
第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股 东......9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 27
第一节 董 事...... 27
第二节 董事会...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 39
第一节 监 事...... 39
第二节 监事会...... 41
第八章 投资者关系管理 ...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第十章 通知与公告...... 47
第一节 通 知...... 47
第二节 公 告...... 48
第十一章 信息披露...... 48
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节 解散和清算 ...... 50
第三节 终止挂牌 ...... 52
第十三章 修改章程...... 52
第十四章 附 则...... 53
黎明钢构股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 黎明钢构股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定由黎明钢构有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起设立，在孝感市工商行政管理局注册登记设立。
第三条 公司注册名称：黎明钢构股份有限公司。
第四条 公司住所：湖北省汉川市北桥科技工业园。经营场所：武汉市硚口区古田
二路与南泥湾大道交汇处汇丰企业总部 2 栋 B 座 602、603 室。
第五条 公司注册资本为人民币 5700 万元。公司设立方式为发起设立。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以质量求信誉，以服务求满意，以速度求效益，以管理求发展。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：建筑工程施工总承包；公路工程、市政公用工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、机电安装工程专业承包；建筑装修装饰工程、环保工程、城市轨道交通工程、钢结构工程、地基基础工程、高等级公路路基、公路路面的施工专项施工；园林绿化工程施工；建筑劳务分包；工程招标代理；工程造价咨询；工程项目管理服务；智慧建筑系统集成；建筑信息模型技术服务；绿色建筑咨询与认证；光伏建筑设计与施工；建筑材料研发、生产、销售；施工机械设备租赁；环保工程设计及施工，建筑机器人研发与应用；3D 打印建筑技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原黎明钢构有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司发起人股东姓名、出资方式、出资额及持股比例如下：
持股比例
发起人 身份证号码 出资方式 出资额 出资时间
（%）
朱宁 350203196203030021 净资产 2550 万元 51 2015 年 6 月 24 日
杜琦 440204196305155018 净资产 1000 万元 20 2015 年 6 月 24 日
阮建明 35020319650912301X 净资产 400 万元 8 2015 年 6 月 24 日
朱睿 350203198801060019 净资产 550 万元 11 2015 年 6 月 24 日
杜纬闽 350204198907176032 净资产 500 万元 10 2015 年 6 月 24 日
合计 净资产 5000 万元 100% --
公司发起人已缴纳全部股款。
第十八条 公司股份总数为 5700 万股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司发行股份的，公司现有股东无优先认购权，股东大会决议另有规定的除
外。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十三条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照前条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定或中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份转让应当按照全国中小企业股份转让系统的有关规定进行。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会管理、保存。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列知情权、参与权、质询权、表决权等权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
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