证券代码：873069 证券简称：天朗节能 主办券商：国融证券
北京天朗致达节能环保股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款□删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第四十条 有下列情形之一的，公司 第四十条 有下列情形之一的，公司在
在相关事实发生之日起2个月以内召开 相关事实发生之日起2个月以内召开临
临时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东书面请求时； 以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 独立董事认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章
（七）法律、行政法规、部门规章 规定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出
前述第（三）项股份数按股东提出 书面要求日持股数计算。
书面要求日持股数计算。
第四十三条 监事会有权向董事会提议 第四十三条 监事会有权向董事会提召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东大会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
独立董事有权向董事会提议召开 董事会同意召开临时股东大会的，
临时股东大会。对独立董事要求召开临 将在作出董事会决议后的5日内发出召时股东大会的提议，董事会应当根据法 开股东大会的通知，通知中对原提议的律、行政法规和本章程的规定，在收到 变更，应征得监事会的同意。
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 董事会不同意召开临时股东大会，
临时股东大会的书面反馈意见。 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
董事会同意召开临时股东大会的， 的，视为董事会不能履行或者不履行召将在作出董事会决议后的5日内发出召 集股东大会会议职责，监事会可以自行开股东大会的通知，通知中对原提议的 召集和主持。
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十一条 股东大会的通知包括以 第五十一条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限； （一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会的股权登 （四）有权出席股东大会的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公 隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定， 告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。 不得变更。
股东大会的通知及补充通知中应 股东大会的通知及补充通知中应
当充分、完整地披露提案的具体内容， 当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理 以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论事 判断所需的全部资料或解释。
项需独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知中将同时披露独立
董事的意见及理由。
第六十五条 在年度股东大会上，董事 第六十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告, 每名独立董事也 股东大会做出报告。
应作出述职报告。
第七十五条 股东（包括股东代理人） 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式的一种。 表决方式的一种。 公司及其控股子公
公司及其控股子公司持有的本公 司持有的本公司股份没有表决权，且该司股份没有表决权，且该部分股份不计 部分股份不计入出席股东大会有表决入出席股东大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会和符合相关规定条件的股东
条件的股东可以向公司股东征集其在 可以向公司股东征集其在股东大会上
股东大会上的投票权。 的投票权。
第七十九条 董事、股东代表监事候选 第七十九条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 人名单以提案的方式提请股东大会决
议。 议。
公司董事、股东代表监事候选人的 公司董事、股东代表监事候选人的
提名方式： 提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或合 （一）董事会、监事会、单独或合
计持有公司已发行股份 3%以上的股东 计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事、股东代表监事候 可以提出董事、股东代表监事候选人。
选人。 （二）董事会、监事会和上述具备
（二）董事会、监事会、单独或合 提名资格的股东，所提名的董事、股东计持有公司已发行股份 1%以上的股东 代表监事候选人不得多于拟选人数。
可以提出独立董事候选人。 （三）监事会和上述具备提名资格
（三）董事会、监事会和上述具备 的股东所提名董事、股东代表监事候选提名资格的股东，所提名的董事、股东 人的，应以书面形式于董事会、监事会代表监事候选人不得多于拟选人数。 召开前三天将提案送交公司董事会秘
（四）监事会和上述具备提名资格 书。提案应包括候选董事、股东代表监的股东所提名董事、股东代表监事候选 事的简历、候选人同意接受提名的书面人的，应以书面形式于董事会、监事会 确认和候选人具备任职资格的声明等。召开前三天将提案送交公司董事会秘 上述提案由董事会、监事会形式审核后书。提案应包括候选董事、股东代表监 提交股东大会表决。
事的简历、候选人同意接受提名的书面 （四）董事会应当向股东大会报告确认和候选人具备任职资格的声明等。 候选董事、股东代表监事的简历和基本上述提案由董事会、监事会形式审核后 情况，保证股东在投票时对候选人有足
提交股东大会表决。 够的了解。
（五）董事会应当向股东大会报告 股东大会就选举董事、股东代表监
候选董事、股东代表监事的简历和基本 事进行表决时，可以根据本章程的规定情况，保证股东在投票时对候选人有足 或股东大会的决议实行累积投票制。
够的了解。 前款所称累积投票制是指股东大
股东大会就选举董事、股东代表监 会选举董事或者股东代表监事时，每一事进行表决时，可以根据本章程的规定 股份拥有与应选董事或者股东代表监或股东大会的决议实行累积投票制。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
前款所称累积投票制是指股东大 权可以集中使用。
会选举董事或者股东代表监事时，每一
股份拥有与应选董事或者股东代表监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第八十九条 公司董事为自然人， 第八十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限 禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满； 尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交 （七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事 易所采取认定其不适合担任公司董事
的纪律处分，期限尚未届满； 的纪律处
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