分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章
以及中国证监会、全国股转公司规定的 以及中国证监会、全国股转公司规定的
其他情形。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
公司独立董事除符合本章程规定
的董事任职条件外，还应符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他
有关规定和《公司章程》所要求的独立
性；
（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条
件。
第九十条 董事由股东大会选举或更 第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六 连任。董事在任期届满以前，股东大会年。董事在任期届满以前，股东大会不 不能无故解除其职务。
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公
公司董事的选聘应遵循公开、公 平、公正、独立的原则。在董事的选举平、公正、独立的原则。在董事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见。过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百零一条 董事会由五名董事组 第一百零一条 董事会由五名董事组
成。董事会设董事长一人，设独立董事 成。董事会设董事长一人。
2 名，其中包括一名会计专业人士。
第一百零二条 董事会行使下列职权： 第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外 抵押、对外担保事项、委托理财、对外
提供财务资助等事项； 提供财务资助等事项；
（九）审议如下关联交易（除提供 （九）审议如下关联交易（除提供
担保外）事项： 担保外）事项：
（1）公司与关联自然人发生的成 （1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易； 交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额 （2）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。 上的交易，且超过 300 万元。
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖 人等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项； 惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十三）制订章程的修改方案； （十三）制订章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理及其他高 （十六）听取公司总经理及其他高
级管理人员的工作汇报并检查总经理 级管理人员的工作汇报并检查总经理
及其他高级管理人员的工作； 及其他高级管理人员的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所 （十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利、 有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事 公司治理结构是否合理、有效及其他事
项进行讨论、评估； 项进行讨论、评估；
（十八）参与公司战略目标的制 （十八）参与公司战略目标的制
订，并检查其执行情况； 订，并检查其执行情况；
（十九）对管理层业绩进行评估； （十九）对管理层业绩进行评估；
（二十）法律、行政法规、部门规 （二十）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东大会决议授予的其他 章、本章程或股东大会决议授予的其他
职权。 职权。
独立董事还应对公司下述重大事
项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国
股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他
交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程规定的其他事项。
第一百一十条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可董事认为必要时或者监事会，可以提议 以提议召开董事会临时会议。董事长应召开董事会临时会议。董事长应当自接 当自接到提议后 10 日内，召集和主持到提议后 10 日内，召集和主持董事会 董事会会议。
会议。
第一百一十六条 董事会会议，应由董 第一百一十六条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，应当明确对每一事项 范围和有效期限，应当明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由 发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当 委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不 在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董 事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代 事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立 为出席会议。董事未出席董事会会议，董事代为投票。董事未出席董事会会 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 会议上的投票权。
该次会议上的投票权。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
结合公司当前战略发展规划的调整, 取消独立董事岗位,拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件
《北京天朗致达节能环保股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
北京天朗致达节能环保股份有限公司
董事会
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