山西三合盛智慧科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
截止 2024 年 12 月 31 日，山西三合盛智慧科技股份有限公司（以下简称“三
合盛”）持有新疆三合盛智慧科技有限公司（以下简称“新疆三合盛”）100%的股权。公司出于经营战略和发展需要，将持有新疆三合盛 49%的股权以 0 元转让给新疆玩客云网络科技有限公司（以下简称“玩客云”），上述股权转让完成后，公司持有新疆三合盛 51%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：“公众公司及 其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”。“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的账面资产总额以及净资产额为准”。
公司 2023 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 92,613,880.29 元，
经审计的财务会计报表期末净资产额为-18,950,575.57 元。
1.公司 2023 年年度经审计的财务会计报表期末资产总额的 50%为
46,306,940.15 元；
2.公司 2023 年年度经审计的财务会计报表期末净资产总额的 50%（绝对值）
为 9,475,287.79 元；
3.公司 2023 年年度经审计的财务会计报表期末资产总额的 30%为
27,784,164.09 元。
根据利安达计师事务所（普通合伙）出具的利安达审字【2025】第 A0002
号审计报告，截止 2024 年 12 月 31 日，新疆三合盛智慧科技有限公司经审计的
财务会计报表期末资产总额为 182,265.35 元，期末净资产为-270,607.78 元。出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准，其中，出售 49%股权对应的资产总额为 89,310.02 元，出售 49%股权对应的净资产为-132,597.81 元，本次出售资产未达到《重组办法》规定的关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2025 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于
出售公司全资子公司新疆三合盛智慧科技有限公司 49%股权的议案》
同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本次股权转让金额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，无需获得股东大会批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：新疆玩客云网络科技有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市丝绸之路电子商务物流园净化路岐峰农贸外街七号
楼负一层（农业园区核心区 53 栋）
注册地址：新疆昌吉州昌吉市丝绸之路电子商务物流园净化路岐峰农贸外街
七号楼负一层（农业园区核心区 53 栋）
注册资本：1000 万元
主营业务：网络技术服务:物联网技术服务；互联网设备销售；数据处理和
存储支持服务；数据处理服务:专业设计服务:信息技术咨询服务:信息系统
运行维护服务；票务代理服务；软件开发:信息系统集成服务；网络设备销
售:社会经济咨询服务:企业管理咨询；会议及展览服务；计算机软硬件及辅
助设备批发；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；金属工具销
售:金属材料销售:互联网安金服务:办公用品销售:体育用品及器材零售；体
育用品及器材批发:广告制作:广告发布:广告设计、代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:职业中介活动:基础电信
业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。
法定代表人：陈启兵
控股股东：陈启兵
实际控制人：陈启兵
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：新疆三合盛智慧科技股份有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：新疆昌吉回族自治州昌吉市
4、交易标的其他情况
新疆三合盛智慧科技股份有限公司成立于 2023 年 11 月 22 日，现持有注册
为 91652300MADSJ9KB0W 的《企业法人营业执照》；注册资本：人民币壹仟万元整；住所：新疆昌吉回族自治州昌吉市屯河北路时代广场 A 座丝路科创中心 921、922、923、925 号写字间；经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);工业自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装置制造;数控机床制造;新兴能源技术研发;专用设备修理;煤炭及制品销售:煤制活性炭及其他煤炭加工:环境保护专用设备制造:发电技术服务;物联网应用服务;建筑材料销售;五金产品批发:通讯设备销售:建筑用钢筋产品销售;金属结构制造;货物进出口。
截止 2024 年 12 月 31 日，新疆三合盛智慧科技有限公司经审计的财务会计
报表期末资产总额为 182,265.35 元，期末净资产为-270,607.78 元，营业收入 0元、净利润-886,800.21 元。
本次股权交易完成前，新疆三合盛智慧科技有限公司的股权结构如下：山西三合盛智慧科技股份有限公司，持股比例 100%。本次股权交易完成后，山西三合盛智慧科技股份有限公司，持股比例 51%；新疆玩客云网络科技有限公司，持股比例 49%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
公司委托利安达会计师事务所以 2024 年 12 月 31 日为基准日对标的公司进
行了审计，出具了编号为利安达审字【2025】第 A0001 号标准无保留意见的审计报告。该所具有证券、期货相关业务许可证。
截止 2024 年 12 月 31 日，新疆三合盛智慧科技有限公司经审计的财务会计
报表期末资产总额为 182,265.35 元，负债总额为 452,873.13 元，应收账款总额为 0 元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼及仲裁）0 元，期末净资产为-270,607.78 元，营业收入 0 元、净利润-886,800.21 元。
（二）定价依据
新疆三合盛智慧科技股份有限公司成立于 2023 年 11 月 22 日，注册资本
为 1000 万元(未实缴)。利安达会计师事务所出具了利安达审字【2025】第 A0002号审计报告，期末资产总额为 182,265.35 元，期末净资产为-270,607.78 元，净利润-886,800.21 元。公司出于发展战略考虑，引入新疆战略投资人，为公司新疆业务更好的拓展。投资人考虑公司成立一年以来的实际经营情况，目前仍亏损的财务状况下及未来业务承接等各方综合考量其实际经营情况、目前仍亏损的财务状况及未来发展能力等因素后作价。
（三）交易定价的公允性
本次交易的定价依据为以标的公司实际经营状况以及 2024 年 12 月 31 日财
务报表净资产为参考依据，交易定价是经双方协商一致的结果。公司本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
甲方：山西三合盛智慧科技股份有限公司
乙方：新疆玩客云网络科技有限公司
甲方同意将其持有的新疆三合盛智慧科技有限公司 49%股权以 0 元的价格转
让给乙方。乙方享有标的的股权所有权，享有相应的股东权利，承担股东义务。（二）交易协议的其他情况
协议约定标的的交付时间为协议生效之日，过户时间以工商行政管理机关备案通过之日。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是为适应公司战略发展需要，优化公司战略布局，减持相关对外投资将有利于整合外部资源，进一步提高公司的综合竞争力。
（二）本次交易存在的风险
本次交易是结合公司的实际情况及公司战略调整和经营发展需要，不存在交易风险情况。
本次交易有利于更好地实施战略布局，促进公司业务更快更好发展，不会对公司的财务状况产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
《山西三合盛智慧科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
山西三合盛智慧科技股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 4 日
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