事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百一十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百二十八条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的
工作分工和总经理授权事项行使职权。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，
约定各自的岗位职责、权利和义务。公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
高级管理人员辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事会秘书辞职时未完成工作移交且相关公告未披露情形，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除前款所列情况外，董事会秘书辞职报告自送达董事会时生效。
第一百三十二条 财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者应当具有会计专业知识背景从事会计工作三年以上。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第九十二条关于不得担任董事的规定，同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。监事候选人提名方式和程序为：
监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。监事会应当向股东介绍候选监事的简历和基本情况。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。 监事会由三名监事
组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十一条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十） 要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问 题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日
前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日两日前发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。
监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、电话。
监事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股 东大会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百四十六条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百四十七条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百四十八条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百四十九条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第一百五十条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百五十一条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百五十二条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等 ；
（二）本章程第一百四十四条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司
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