国金证券股份有限公司
关于推荐
深圳市斯比特技术股份有限公司
股票公开转让并在全国中小企业股份转让
系统挂牌的推荐报告
主办券商
二〇二五年一月
根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），深圳市斯比特技术股份有限公司（以下简称“斯比特”或“申请挂牌公司”）就其股票公开转让并在全国股转系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东会批准。
根据全国股转系统发布的《业务规则》《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本主办券商”）作为斯比特申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的主办券商，对斯比特的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对斯比特本次申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌出具本推荐报告。一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
1、本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本主办券商或本主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本主办券商的项目组成员及其配偶，本主办券商的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情形。
4、本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本主办券商及其关联方与申请挂牌公司及其关联方之间除本次推荐挂牌业务外，不存在其他业务往来情况。
6、除上述说明外，本主办券商与申请挂牌公司不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
二、主办券商尽职调查情况
国金证券推荐斯比特挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》《挂牌规则》《尽调工作指引》的要求，对斯比特进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组访谈了斯比特董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、核心岗位人员等；查阅了公司章程、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会的会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《国金证券股份有限公司关于推荐深圳市斯比特技术股份公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
该项目已经按照国金证券有关《新三板推荐挂牌及承接持续督导项目立项标准》的要求，对项目完成了前期初步尽职调查，并撰写了《立项初步尽职调查报告》，立项委员对该项目进行了审议，经过审议，立项委员同意该项目进行立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
尽调期间，质量控制部派出相关人员对公司经营、项目组工作情况等进行考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务事项以及文件一致性、准确性、完备性等重要问题进行重点核查。
2024 年 9 月，质量控制部检查人员根据检查情况形成质控预审意见同时反
馈至业务部门项目组。项目组在收到预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
（三）内核程序及意见
国金证券内核委员会委员按照《挂牌规则》《尽调工作指引》《推荐业务指引》等的要求对斯比特拟申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的申报文件进
行了认真审阅，于 2024 年 11 月 29 日召开内核会议。参加此次内核会议的 7 名
内核委员为：廖卫平、罗洪峰、郑榕萍、于扬帆、张天啸、邹丽萍、代孝聪。上述内核委员不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
内核委员对推荐斯比特公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌项目进行了审议，内核委员会经过审议后认为：
1、国金证券项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查
项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引
（试行）》等的要求对申请挂牌公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目组已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目组已按要求进行了尽职调查。
2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定
申请挂牌公司按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公
开转让说明书》的格式要求，制作了《公开转让说明书》，申请挂牌公司拟披露的信息符合信息披露的要求。
3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件
申请挂牌公司最近两年主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大变化；申请挂牌公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币，整体变更过程中未改变历史成本计价原则，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至
司治理健全，合法规范经营；申请挂牌公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；申请挂牌公司及相关主体依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等；申请挂牌公司财务指标及业务符合股票挂牌规则的规定；申请挂牌公司财务机构独立，财务制度完备，符合公开转让条件、挂牌条件。
4、斯比特符合股票公开转让并在全国股转系统挂牌的条件，同意国金证券推荐斯比特的股票公开转让并在全国股转系统挂牌。
四、申请挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》《挂牌规则》《业务规则》规定的挂牌条件
根据项目组对斯比特的尽职调查，本主办券商认为斯比特符合公开转让并在在全国股转系统挂牌的条件：
（一）符合公开转让条件
申请挂牌公司能够按照法律、行政法规、规章和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。符合《非上市公众公司监督管理办法》等规定的公开转让条件。
（二）符合挂牌条件
2.1 公司依法设立，股本总额不低于 500 万元人民币且存续满两年
公司的前身为深圳市斯比特电子有限公司（以下简称“斯比特有限”），成
立于 2004 年 2 月 13 日。2022 年 9 月 23 日，斯比特有限经股东会决议，以经审
计的截至 2022 年 7 月 31 日的净资产折股整体变更为股份公司，2022 年 10 月 10
日，斯比特取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
根据《挂牌规则》之“第十一条”规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
截至本推荐报告出具日，斯比特股本总额为 6,951 万元，不低于 500 万元人
民币。
综上，项目组认为公司符合《挂牌规则》“公司依法设立，股本总额不低于500 万元人民币且存续满两年”的规定。
2.2 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
股份公司股东具有相应资格，股份公司的设立履行了必要的内部决策程序，履行了必要的验资程序和工商登记程序，真实、有效，不存在权属纠纷。有限公司设立以来历次股权变动均履行了必要的内部决策程序且签订了相关协议，履行了必要的工商行政管理部门登记程序，股权结构清晰，不存在权属纠纷。自股份公司成立以来，申请挂牌公司发生的增资、减资及股份转让事项，不存在纠纷或潜在纠纷。
公司股东所持有公司的股份权属清晰，未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形，不存在委托持股的情形，不存在权属纠纷和潜在纠纷，不存在因担保、冻结或其他第三方权益等而受到任何限制的情形。公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
综上，项目组认为公司符合《挂牌规则》“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。
2.3 公司治理健全，合法规范经营
公司股份改制完成后，已建立股东（大）会、董事会、监事会组成的法人治理结构。报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由公司股东（大）会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了董事会秘书，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为其高效经营提供了制度保证。股东（大）会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司的经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及管理层的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执行，对董事会负责。申请挂牌公司基本能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确，并有相应的报告和负责对象。公司
的经营方针和决策能够自上而下得到较好地执行，公司运作基本规范。
公司近两年不存在重大违法违规行为；主要财产合法合规；不存在影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁；不存在因产品及服务质量、税务、环保等原因受到的处罚。
综上，项目组认为公司符合《挂牌规则》“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定。
2.4 业务明确，具有持续经营能力
公司主要从事工业级、车规级磁性元件和新能源汽车充电桩电源模块的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司产品所属行业为“C 制造业”大类下的“C3824 电力电子元器件制造”。根据符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，公司主营业务收入占比均在 99%以上，公司主营业务明确且未发生变更。公司最近两年归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为 5,822.80 万元、5,657.04 万元。公司业务明确，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
公司业务在报告期内拥有持续的营运记录；公司已经按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，并由已完成备案的从事证券服务业务的会计师事务所出具无保留意见的审计报告；经逐条比对，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况；公司不存在依据
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