关于深圳市斯比特技术股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
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目 录
目 录 ......1
正 文 ......4
1.关于历史沿革 ...... 4
2.关于外协 ...... 48
3.关于其他事项 ...... 52
4.需要补充说明的事项...... 89
补充法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市斯比特技术股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
信达三板字（2024）第 011-01 号
致：深圳市斯比特技术股份有限公司
信达接受深圳市斯比特技术股份有限公司（以下简称“公司”或“斯比特”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等法律、法规以及股转公司发布的《业务规则》《挂牌规则》《挂牌指引第 1 号》等相关的业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市斯比特技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称为“《法律意见书》”）。
股转公司挂牌审查部于 2025年 1 月 3 日下发了《关于深圳市斯比特技术股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的有关要求，信达就其中的法律事项进行了核查，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市斯比特技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的有关法律事项进行了补充核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书构成《法律意见书》的组成部分，本补充法律意见书内容与《法律意见书》内容不一致的，以本补充法律意见书内容为准。
《法律意见书》中的声明及简称仍适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书
正 文
1. 关于历史沿革
根据申报文件及公开信息：（1）公司通过员工持股平台合一兴进行股权激励，实际控制人夏代力和刘春宣与持股平台合伙人存在股权回购约定；（2）2018 年 7 月，实际控制人夏代力、刘春宣等以其持有凌康技术 100%的股权增资公司，构成同一控制下企业合并；上述交易参照凌康技术评估价格确定股权定价；（3）①2022年 3月成固平增资入股公司，目前持有 4.56%股权，其同时
为公司前五大客户英搏尔的股东；2022 年、2023 年、2024 年 1 月至 7 月，公司
对英搏尔的销售额分别为 6,324.37 万元、4,613.09 万元、4,541.41 万元，销售占比分别为 11.26%、7.65%、14.25%；②2022年 7月田剑峰通过员工持股平台合
一兴间接持有公司股份，曾在公司客户中兴通讯任职超过 25 年；2024 年 10 月，
田剑峰离职并将持有合一兴合伙的全部财产份额分别转让给夏代力等 10 人，转让价格为 2.42元/股；（4）2022年 12月，宏腾十号、富镕投资以 10.80元/股分
别增资 360.00 万股、46.00 万股；2024 年 9 月，公司以 10.80 元/股回购并注销
宏腾十号、富镕投资所持股份。
请公司：（1）关于持股平台合一兴。①说明合一兴合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；③披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或
非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。（2）说明公司收购凌康技术的背景、必要性，凌康技术在业务、技术、人员、客户、供应商等方面与公司的相关性；凌康技术股权定价公允性，夏代力、刘春宣等主体入股价格的公允性。（3）关于客户入股。①说明报告期内引入客户入股的背景及原因，是否符合行业惯例，入股价格是否公允，是否构成股份支付及判断依据，是否存在相应的业绩要求或其他利益安排，是否存在违反原任职单位的规定或约定的情形；②说明田剑峰离职并清退股份的背景、原因，退出价格公允性，与公司是否存在纠纷或潜在纠纷；③说明成固平、田剑峰的履历，在公司或客户处任职情况，前述客户与公司的合作历史，报告期各期与公司交易金额及占公司同类交易比例；④成固平、田剑峰是否为公司与英搏尔、中兴通讯的合作提供商业便利，相关方是否存在其他利益安排；公司与中兴通讯、英搏尔业务的可持续性和稳定性；⑤说明英搏尔、中兴通讯向公司采购的背景与商业合理性，公司对相关入股客户的销售价格、毛利率、回款周期在入股前后的变化情况，以及与其他客户的对比情况及相关差异的商业合理性；结合入股价格公允性、销售单价公允性，说明是否存在利益输送情形；⑥说明对于上述客户入股前后销售合同内容的差异对比情况，销售合同中对销售价格、数量、范围的限制及其他排除竞争的约束性条款及违约责任相关约定。（4）关于报告期后宏腾十号、富镕投资减资退出。①说明宏腾十号、富镕投资入股及退出的背景、原因、必要性、合理性、定价依据及公允性，前述机构与公司是否存在特殊投资条款，公司平价回购股份的合理性，是否存在股权代持或其他利益安排，与公司是否存在纠纷或潜在纠纷；②结合公司就减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情况，说明减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求；③列表测算减资前后《公开转让说明书》中披露的所有相关报表科目（如股本总额、货币资金、资本公积等）及财务指标（如归母每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率等）的变动情况，说明减资后公司是否仍符合挂牌条件；充分说明减资对公司生产经营及财务状况的影响，是否导致公司存在流动性风险或持续经营风险。
请主办券商、律师核查上述事项，就上述事项及公司是否符合“股权明晰”
的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复：
一、关于持股平台合一兴。①说明合一兴合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；③披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
（一）说明合一兴合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排
1. 核查过程及方式
（1） 查阅合一兴合伙自设立以来的工商档案和合伙协议；
（2） 查阅公司员工花名册、合一兴合伙合伙人的劳动合同；
（3） 取得合一兴合伙合伙人出资前后三个月的银行流水；
（4） 查阅合一兴合伙合伙人出具的调查表和确认文件。
2. 核查结论
经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合一兴合伙合伙人的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人在公司任职情况
1 夏代力 800,000.00 9.85% 董事长兼总经理
2 吴勇 640,000.00 7.88% 研发经理
3 谢荣光 600,000.00 7.39% 研发副总监
4 彭千芳 580,000.00 7.14% 董事会秘书
5 刘吉云 560,000.00 6.90% 质量总监
6 胡忠来 530,000.00 6.53% 研发经理
7 何粮普 500,000.00 6.16% 市场副经理
8 李光林 460,000.00 5.67% 研发经理
9 夏超 400,000.00 4.93% 销售工程师
10 唐丽群 300,000.00 3.69% 财务总监
11 聂志均 300,000.00 3.69% 后勤主管
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