2 彭辉亮 260,000.00 3.20% 采购经理
13 张小霞 260,000.00 3.20% 采购主管
14 蔡红红 240,000.00 2.96% 销售工程师
15 欧远南 220,000.00 2.71% 工程师
16 李华英 200,000.00 2.46% 子公司财务经理
17 刘福力 200,000.00 2.46% 研发主管
18 路桂 200,000.00 2.46% 生产经理
19 吴清海 100,000.00 1.23% 测试总监
20 曾丽香 100,000.00 1.23% 生产副总监
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例 合伙人在公司任职情况
21 廖伟章 70,000.00 0.86% 工程师
22 杨林 70,000.00 0.86% 工程师
23 韦英宝 60,000.00 0.74% 工程师
24 张琳东 60,000.00 0.74% 研发经理
25 陈盼菊 60,000.00 0.74% IQC 主管
26 高婷 60,000.00 0.74% 生产主管
27 刘辰 60,000.00 0.74% 品质主管
28 何桂艳 60,000.00 0.74% 品质主管
29 袁桂祥 60,000.00 0.74% 工程师
30 邵春旭 50,000.00 0.62% 财务经理
31 何伟平 40,000.00 0.49% 仓储副经理
32 邓永江 20,000.00 0.25% 工程师
合计 8,120,000 100.00% ——
经查阅合一兴合伙的合伙人出具的调查表和确认文件并经核查其出资前后三个月的银行流水，合一兴合伙的合伙人出资均来源于自有或自筹资金，合一兴合伙的合伙人所持份额不存在代持或者其他利益安排。
综上，合一兴合伙的合伙人均为公司员工，出资来源均为自有或自筹资金，所持份额不存在代持或者其他利益安排。
（二）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响
1. 核查过程及方式
（1）查阅合一兴合伙的合伙协议、《深圳市合一兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额管理办法》；
（2）访谈回购义务人夏代力和刘春宣；
（3）查阅夏代力出具的确认文件。
2. 核查结论
（1）说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务
根据《深圳市合一兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额管理办法》（以
下简称“《财产份额管理办法》”），合一兴合伙约定的主要回购条款如下：
合伙协议、《财产
份额管理办法》首 2021 年 3 月 2 日
次签署日期
合伙企业合伙人取得合伙企业财产份额（自入伙协议、合一兴合伙
触发回购条件 协议以及《财产份额管理办法》签署之日起）5 年内，斯比特仍未
上市
回购方 执行事务合伙人夏代力和斯比特股东刘春宣（以下简称“回购义务
人”）或回购义务人指定的除斯比特以外的第三方
回购价格 按出资额的原始取得价（若有分红，应先扣除分红）回购
若合伙企业合伙人仍在斯比特或其下属分子公司任职且不存在合伙
其他事项 协议或财产份额管理办法规定不得持有相应财产份额的情形并愿意
继续持有该等财产份额的，该合伙人可继续持有
根据《财产份额管理办法》的规定，为配合斯比特 IPO 计划的实施，上述
回购条款的效力自斯比特向中国证监会或证券交易所提出 IPO 申请之日终止。若中国证监会、证券交易所否决斯比特的 IPO 申请或者斯比特撤回 IPO 申请，则该回购条款的效力自否决或撤回之日恢复，直至斯比特再次提出 IPO 申请。但无论如何，回购条款的效力都将终止于合伙人不再持有合伙企业财产份额之日。
根据夏代力出具的确认文件，如果 2026 年 3 月 2 日之前，公司未完成上市
或未申报上市的，其同意按照《财产份额管理办法》的规定回购届时所有未触发回购合伙人所持的财产份额。
综上，若斯比特在 2026年 3月 2日前未完成上市/未申报 IPO即触发回购条
件，存在回购触发的可能性；若触发回购义务，则回购方夏代力、刘春宣或其指定的除斯比特以外的第三方需按照合一兴合伙人的原始取得价格（若有分红，应先扣除分红）进行回购，合一兴合伙合伙人共出资额 812.00 万元，扣除夏代
力的出资额 80.00 万元，其他合伙人的出资额为 732.00 万元，因此回购方所承担的具体义务为以不超过 732.00 万元的价格回购其他合伙人的出资额。
（2）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响
截至本补充法律意见书出具之日，夏代力直接持有公司 2,720.00 万股股份，
持股比例为 39.13%；刘春宣直接持有公司 2,030.00 万股股份，持股比例为29.20%，二人为公司的共同实际控制人。
若触发回购条款，回购方所承担的具体义务为以不超过 732.00 万元的价格
回购其他合伙人的出资额，回购方夏代力、刘春宣个人信用状况良好，根据夏代力、刘春宣提供的房产证明等，其具备相应独立的支付能力，触发回购条款不会对公司财务状况、经营状况等产生影响。
（三）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
1. 核查过程及方式
（1）查阅《财产份额管理办法》；
（2）查阅公司就合一兴合伙增资事宜召开的股东会会议文件和工商档案、合一兴合伙自设立以来的工商档案；
（3）查阅合一兴合伙合伙人出具的调查表和确认文件，并访谈离职退伙员工；
（4）登录裁判文书网等网站查询公司是否存在与股权激励相关的纠纷。
2. 核查结论
（1）公司股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“四、（五）股权激
励情况或员工持股计划”中补充披露如下：
“5、股权激励的相关约定
根据《深圳市合一兴投资合伙企业（有限合伙）财产份额管理办法》，公司股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制、员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法具体如下：
（1）2021 年 4 月 24 日，斯比特有限通过股东会决议，同意公司员
工持股平台合一兴合伙以 642 万元的价格认缴新增注册资本 321 万
元，激励对象为公司的 31 名技术与业务骨干；
（2）2022 年 7 月 15 日，斯比特有限通过股东会决议，同意公司员
工持股平台合一兴合伙以 120 万元的价格认缴新增注册资本 60 万
元，激励对象为子公司凌康技术总经理田剑峰；
（3）2022 年 12 月 12 日，斯比特 2022 年第三次临时股东大会审议
股权激励的具体 通过，同意向合一兴合伙发行股份 25万股，发行价格为 4元/股，激
日期 励对象为公司的 6 名技术与业务骨干；
（4）2024 年 10 月 10 日，斯比特 2024 年第三次临时股东会审议通
过，因合一兴合伙的合伙人田剑峰离职，同意田剑峰将其持有合一
兴合伙的全部财产份额分别转让给夏代力、谢荣光、彭辉亮、张小
霞、刘吉云、李光林、彭千芳、吴勇、胡忠来和蔡红红，转让价格
为田剑峰持有股份的平均价格 2.42 元/股，激励对象均为合一兴合伙
的合伙人；
（5）因员工离职等原因，部分合伙人持有合一兴合伙的全部财产份
额转让给了夏代力
斯比特上市后，合伙企业合伙人之间可以相互转让其全部或者部分
合伙企业财产份额，或者在符合法律、法规、证券监督管理机构的
有关规定和公司章程规定的前提下通知合伙企业执行事务合伙人抛
售其间接持有的斯比特股票，但该等转让受如下限制：①斯比特上
锁定期 市后 3 年内，不得转让财产份额；②斯比特上市后第 4 年，转让财
产份额的数额累计不得超过其持有的合伙企业财产份额总额的
30.00%；③斯比特上市后第 5 年，转让财产份额的数额累计不得超
过其原持有的合伙企业财产份额总额的 30.00%；④斯比特上市后第
6 年，转让财产份额的数额累计不得超过其原持有的合伙企业财产
份额总额的 40.00%
行权条件 须服务至斯比特成功完成首次公开发行股票并上市且在斯比特上市
后股票的转让亦须满足《财产份额管理办法》关于锁定期的规定
（1）除出现员工与公司解除劳动关系
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