等情形外，斯比特上市前，合
伙企业合伙人持有的合伙企业财产份额不得转让；
（2）斯比特上市后，合伙企业合伙人之间可以相互转让其全部或者
部分合伙企业财产份额，但该等转让受如下限制：①斯比特上市后
内部股权转让 3 年内，不得转让财产份额；②斯比特上市后第 4 年，转让财产份
额的数额累计不得超过其持有的合伙企业财产份额总额的 30.00%；
③斯比特上市后第 5 年，转让财产份额的数额累计不得超过其原持
有的合伙企业财产份额总额的 30.00%；④斯比特上市后第 6 年，转
让财产份额的数额累计不得超过其原持有的合伙企业财产份额总额
的 40.00%
（1）①无论因何种原因，在斯比特完成首次公开发行股票并上市
之日或者股票限售期前主动与公司或其下属公司、分支机构终止或
解除劳动关系的；②因法律规定的其他原因被斯比特或其下属公
司、分支机构依法辞退，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、商业秘密、失职、渎职、滥用职权、营私舞弊等行为严重损害
斯比特及其下属公司、分支机构利益或声誉等情形的，该合伙人必
离职或退休后股 须将其持有的剩余合伙企业财产份额按原始取得价（若有分红，应 权处理的相关约 先扣除分红）转让给合伙企业执行事务合伙人或（和）其指定的 定以及股权管理 人；
机制 （2）若合伙人退休的，若该合伙人与斯比特或其下属公司、分支机
构就返聘事宜达成一致的，该有限合伙人可以继续持有合伙企业财
产份额并享受相应的权益。若双方就返聘事宜未达成一致的，该有
限合伙人当然退伙，对该有限合伙人名下的出资额，有限合伙人应
于退休事宜发生之日起十五日内按照其出资额的原始出资价格（若
有分红，应先扣除分红）转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人
指定的其他有限合伙人或适格的外部投资者
合伙企业合伙人取得合伙企业财产份额后，如出现下列情形的该合
伙企业合伙人必须将其持有的剩余合伙企业财产份额按原始取得价
（若有分红，应先扣除分红）转让给合伙企业执行事务合伙人或
（和）其指定的人：（1）未经执行事务合伙人同意，擅自转让出资
份额或在出资份额之上设置质押或其他第三者权利；（2）与他人发
生涉及持有股权的财产争议时，应按本办法的规定回购该合伙人持
有的全部财产份额，但已经司法机关采取查封等强制措施的除外；
员工发生不适合 （3）非法将斯比特或其下属公司、分支机构的财物占为己有； 持股计划情况时 （4）利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；（5） 所持相关权益的 遭受刑事处罚的；（6）因法律规定的其他原因被斯比特或其下属公
处置办法 司、分支机构依法辞退，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、商业秘密、失职、渎职、滥用职权营私舞弊等行为严重损害斯
比特及其下属公司、分支机构利益或声誉等情形的；（7）无论因何
种原因，在斯比特完成首次公开发行股票并上市之日或者股票限售
期前主动与公司或其下属公司、分支机构终止或解除劳动关系的；
（8）成为与斯比特或其下属公司、分支机构有竞争关系的同行业公
司员工、董事、监事及（或）股东的；（9）因法律规定的其他原因
被斯比特或其下属公司依法辞退
”
（2）股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
截至本补充法律意见书出具之日，公司股权激励已经实施完毕，不存在预留份额及其他授予计划。经信达律师核查，公司股权激励不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定
1. 核查过程及方式
（1）获取公司关于股份支付费用测算表，复核股份支付计算的公允价格、分摊期限以及计算准确性；
（2）查阅合一兴合伙的合伙协议、《财产份额管理办法》、公司出具的确认文件，核查股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定；
（3）抽查合一兴合伙合伙人的劳动合同，核查员工所属工作岗位及职责情况，核查股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性；
（4）获取公司关于股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示情况，核查列示的合理性，是否符合会计准则等相关规定；
（5）查阅《深圳市斯比特电子有限公司拟进行股权激励所涉及的深圳市斯比特电子有限公司股东全部权益价值追溯性评估资产评估报告》。
2. 核查结论
（1）说明股份支付费用的确认情况
根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》相关解释，以及合一兴合伙《财产份额管理办法》的约定表明，合一兴合伙员工须完成规定的服务期限方可从股权激励中获益，属于可行权条件中的服务期限条件。
2022 年，公司根据预计的成功完成首次公开发行股票时点，计算等待期结
束日为 2029 年末，将授予日至该时点的期间作为等待期。根据上述行权条款，对于分期确认的股份支付，将股份支付总金额的30.00%在2027年底前摊销，总
金额的 30.00%在 2028 年底前摊销，总金额的 40.00%在 2029年底前摊销。
2023 年，公司根据最新情况调整了预计成功完成首次公开发行股票时点，
计算等待期结束日为 2031 年末，将授予日至该时点的期间作为等待期。根据上述行权条款，对于分期确认的股份支付，将股份支付总金额的30.00%在2029年
底前摊销，总金额的 30.00%在 2030 年底前摊销，总金额的 40.00%在 2031 年底
前摊销。
报告期内，公司股份支付费用总体确认情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
合一 2021 年 4 月股权激励 16.43 15.18 36.30
兴合 2022 年 7 月股权激励 36.52 54.35 34.34
伙 2022 年 12 月股权激励
12.33 19.44 2.33
实际控制人回购股份一次性确 17.60 44.00 31.00
认股份支付费用
合计 82.88 132.96 103.97
注：合一兴合伙股权激励费用包含当期员工离职应冲减的费用。
（2）计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性
2021 年 5 月的股权激励，公司根据《深圳市斯比特电子有限公司拟进行股
权激励所涉及的深圳市斯比特电子有限公司股东全部权益价值追溯性评估资产评估报告》（编号：国众联评报字（2022）第 2-0367号），确定 2021年 3月 31日评估价值18,452.36万元为本次股份支付的公允价值。假设以2020年度和2021年度归属于母公司所有者的平均净利润水平 1,614.76 万元计算，本次评估价值18,452.36 万元对应市盈率估值为 11.43倍，具备合理性。
2022 年 7 月和 12 月的股权激励，公司参考 2022 年 12 月外部投资者的入股
价格 10.80 元/股，作为本次股份支付的公允价值，具备合理性。
（3）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定
公司向员工增资或转让股份构成股份支付，公司依据合理确定的公允价值，并结合不同股权激励方案和入股协议确定会计处理方法，针对无约定服务期限的股权激励，公司将股份支付费用一次性计入发生当期；针对有约定服务期限的股权激励，公司将股份支付费用采用恰当方法在等待期内分摊。
激励的员工离职退出，为满足设定股权激励的可行权条件，公司修正后离职员工的预计可行权的权益工具数量为0，计算截至退出时累计应确认的成本费用金额为0，在离职退出时，应减去前期累计已确认金额，离职退出当期应确认的成本费用金额即为应当转回的前期已确认的股份支付费用金额，因此员工离职时公司冲回前期确认的股份支付金额。
综上，公司关于股份支付的会计处理符合《企业会计准则第11号-股份支付》等相关规定。
（4）股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性
报告期内，公司股份支付费用计入管理费用、销售费用或研发费用的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
管理费用 69.09 123.86 77.19
研发费用 10.87 5.86 19.51
销售费用 2.93 3.24 7.28
合计 82.88 132.96 103.97
公司根据股权激励对象岗位任职及所属部门进行费用归集，分别将股份支付费用计入管理费用、销售费用和研发费用，费用归集依据充分，股份支付费用
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