西南证券股份有限公司
关于
山东得普达电机股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
（重庆市江北区金沙门路 32 号）
2025 年 3 月
目 录
释 义 ......2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
......6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ......8
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......9
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......9
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见......13
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......13
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......15
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......18
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......18
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......19
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......20十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
......21
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见......21
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见......21
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见......23
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见......23
二十二、关于本次定向发行的推荐结论...... 25
释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
公司、本公司、发行人、得 指 山东得普达电机股份有限公司
普达
董事会 指 山东得普达电机股份有限公司董事会
监事会 指 山东得普达电机股份有限公司监事会
股东大会 指 山东得普达电机股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《山东得普达电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指
南》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》
主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
会计师事务所 指 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京海润天睿律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022年、2023 年、2024年 1-9月
定向发行说明书 指 山东得普达电机股份有限公司股票定向发行说明书
推荐工作报告、本报告 指 西南证券股份有限公司关于山东得普达电机股份有
限公司股票定向发行的推荐工作报告
认购人、认购对象、发行对 指 山东财金科技投资发展中心（有限合伙）
象、财金投资
财金资本 指 山东省财金资本管理有限公司
财金集团 指 山东省财金投资集团有限公司
山东省财金资本管理有限公司与山东得普达电机股
《股份认购协议》 指 份有限公司签署的《山东得普达电机股份有限公司
之附条件生效的股份认购协议》
山东省财金资本管理有限公司与王福杰签署的《山
《补充协议》 指 东得普达电机股份有限公司附条件生效的股份认购
协议之补充协议》
本推荐工作报告中，数值若出现总数与各分项数值之和/差/积/商尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法合规经营情况
主办券商通过登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统等网站查询，未发现公司存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。
2、公司治理、信息披露情况
经核查，报告期内公司存在 3次补发公告情形，具体情况如下：
（1）2022年 4 月 15日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
(http://www.neeq.com.cn)补充披露了《山东得普达电机股份有限公司关于公司签订租赁合同的公告（补发）》（公告编号：2022-011），由于相关工作人员工作疏忽，未能及时履行信息披露义务。
（2）2022 年 07月 15 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平
台(http://www.neeq.com.cn)补充披露了《山东得普达电机股份有限公司涉及诉讼公告（补发）》（公告编号：2022-032），公司信息披露人员未能及时了解诉讼的情况，且未能及时告知主办券商，导致公司未及时披露涉及诉讼的相关公告。
（3）2023 年 7月 28 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台披露了《山东得普达电机股份有限公司权益变动报告书（补发）》（公告编号：2023-013），由于相关股东疏忽，未及时将交易信息告知公司，导致未及时履行信息披露义务。
主办券商查阅了公司在全国股转系统信息披露平台披露的公告，查阅了《公司章程》及相关治理制度、三会会议文件，并通过查询全国股转系统监管公开信息、证券期货市场失信记录，报告期内，除上述信息披露不规范的情形
之外，未发现公司存在其他公司治理或信息披露违规的情形；未发现公司存在因公司治理或信息披露违规或违法而被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
3、发行对象情况
本次发行对象符合《公众公司办法》、《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者要求。具体内容详见本报告之
“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
4、违规对外担保、资金占用等情况
经查阅公司的企业信用报告、历年审计报告、定期报告、临时公告、发行人出具的书面说明及其他相关资料，报告期内，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人是否为失信联合惩戒对象
主办券商通过查询中国证监会重庆监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司已按照《公司法》、《公众公司办法》、《治理规则》等制定《公司章程》，章程中已规定纠纷解决机制，公司已执行表决权回避制度；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存；公司治理结构确保股东行使合法权利，给所有股东提供合适的保护和平等权利；公司强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，发行人公司治理方面规范，不存在严重违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
截至审议本次股票定向发行股东大会的股权登记日（2025年 2月 10
日），公司在册股东人数为 16名，其中包括自然人股东 14名、机构股东 2
名。本次定向发行新增股东人数为 1名，本次定向发行后，公司股东人数为 17名，未超过 200 人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过 200
人，根据《定向发行规则》的相关规定，本次定向发行由全国股转系统自律管理。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
1、报告期内，公司存在未及
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